上海悦心健康集团股份有限公司 关于深圳证券交易所2023年年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏上海证券公司。

上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”、“悦心健康”）于近日收到深圳证券交易所公司管理部发出的《关于对上海悦心健康集团股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函【2024】第242号）上海证券公司，公司已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现将回复内容公告如下：

问题1：年报显示，你公司报告期实现营业收入12.78亿元，同比增长9.94%，实现净利润5,006.38万元，同比增长118.02%，实现扣非后净利润-1.18亿元，同比减亏46.05%，毛利率约为22.44%，同比上升0.85个百分点上海证券公司。其中，非经常性损益金额合计达1.68亿元，对净利润影响较大。请你公司：

（1）分业务板块说明报告期主营业务所处行业环境、经营状况，以及相较上一年的变化情况，并说明报告期收入同比小幅增长但净利润同比扭亏为盈、扣非后净利润同比亏损大幅收窄的原因及合理性，收入与利润变动趋势不一致的原因及合理性上海证券公司。

（2）量化分析非经常性损益中1.67亿元非流动性资产处置损益的交易背景、交易对价及合理性，相关会计处理是否符合会计准则的规定上海证券公司。

（3）结合你公司2022、2023年连续两年扣非后净利润为负的情形，说明你公司目前的核心资产情况以及持续经营能力、持续盈利能力是否存在重大不确定性上海证券公司。

请年审会计师核查并发表明确意见上海证券公司。

公司回复：

一、分业务板块说明报告期主营业务所处行业环境、经营状况上海证券公司，以及相较上一年的变化情况，并说明报告期收入同比小幅增长但净利润同比扭亏为盈、扣非后净利润同比亏损大幅收窄的原因及合理性，收入与利润变动趋势不一致的原因及合理性

报告期，公司的主营业务分为建材业务、大健康业务（包括康养、医疗、职业教育）、投资性房地产租赁业务等三大板块，主营业务所处行业环境较上一年度无重大变化上海证券公司。各业务板块经营情况如下：

单位：元

报告期公司建材业务营业收入同比增长11.19%；大健康业务和投资性房地产租赁业务的营业收入同比则无较大变化上海证券公司。报告期营业收入同比小幅增长但净利润同比则扭亏为盈且扣非后净利润同比亏损大幅收窄，主要原因说明如下：

1、由于报告期营业收入的增长上海证券公司，经营利润(毛利额减四项费用)相应净增加3,441

万元上海证券公司。

2、由于报告期毛利率较为稳定，存货减值损失情况减少，存货跌价准备同比减少计提4,070万元上海证券公司。

3、由于报告期商誉未出现重大减值迹象，无计提减值损失需要，同比商誉减值损失计提减少4,258万元上海证券公司。

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4、由于报告期处置上海悦心健康科技发展有限公司部分股权产生投资收益1.63亿元上海证券公司。

5、由于报告期无重大非流动资产处置，同比非流动资产处置损失减少5,481万元上海证券公司。上年度非流动资产处置损失为5,507万元，主要为终止健康材料业务处置相关设备产生损失3,540万元及江西生产线改造处置相关设备产生损失约1,400万元。

综上所述，报告期收入同比小幅增长但净利润同比扭亏为盈、扣非后净利润同比亏损大幅收窄、收入与利润变动趋势不一致的原因符合公司的实际经营情况，具有合理性上海证券公司。

二、量化分析非经常性损益中1.67亿元非流动性资产处置损益的交易背景、交易对价及合理性上海证券公司，相关会计处理是否符合会计准则的规定

非经常性损益中1.67亿元非流动性资产处置损益,明细如下：

单位：万元

（一）处置上海悦心健康科技发展有限公司

1、交易背景

公司在上海市闵行区浦江镇原拥有存量工业土地近560亩，分别由公司持有近300亩及原全资子公司上海悦心健康科技发展有限公司（以下简称“悦心科技发展”）持有265亩上海证券公司。另外，由上海斯米克装饰材料有限公司（以下简称“装饰材料”）持有存量工业用地约30亩，该地块与悦心科技发展持有的265亩紧邻连接，装饰材料是公司股东暨公司实际控制人控制的上海斯米克有限公司（以下简称“上海斯米克”）的全资子公司。

根据区域规划要求，上述存量工业用地需进行转型开发上海证券公司。为了降低未来土地开发的经营风险，减轻公司的资金投入压力，同时避免公司涉及房地产开发业务，公司决定转让悦心科技发展44.86%股权给上海斯米克。同时，由上海斯米克以所持有的装饰材料100%股权对悦心科技发展进行增资。

2、交易对价

公司转让悦心科技发展44.86%股权给上海斯米克，转让价格16,290.32万元是根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《上海悦心健康集团股份有限公司拟股权转让涉及的上海悦心健康科发展技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》定价的上海证券公司。

上海斯米克以所持有的装饰材料100%股权对悦心科技发展进行增资，增资金额4,552.16万元是根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《上海斯米克有限公司拟股权转让涉及的上海斯米克装饰有限公司股东全部权益价值资产评估报告》定价的上海证券公司。

（二）处置上海悦心综合门诊部有限公司

1、交易背景

上海悦心综合门诊部有限公司在处置前是以开展医疗美容业务为主，营收规模较小，且与公司发展中高端康养服务的战略产生偏离上海证券公司。随着消费降级影响，医美行业属于可选消费行业，可预见的持续亏损状态难以改善，因此，公司决定对外转让该公司100%股权。

2、交易对价

公司全资子公司上海悦心健康医疗投资管理有限公司于2023年3月以720万元价格转让给与公司无关联关系的上海瑞弗佰客生物科技有限公司上海证券公司。由于民营医疗机构牌照的稀缺性，交易双方认可720万元的股权收购价符合市场公允价值。

综上所述，报告期公司处置悦心科技发展和上海悦心综合门诊部有限公司符合公司的实际经营情况，具有合理性且价格公允上海证券公司。

公司处置悦心科技发展后，丧失对悦心科技发展的控制权，自2023年5月起悦心科技发展不再纳入公司合并报表范围，相关账务处理符合会计准则相关规定上海证券公司。

三、结合你公司2022、2023年连续两年扣非后净利润为负的情形，说明你公司目前的核心资产情况以及持续经营能力、持续盈利能力是否存在重大不确定性上海证券公司。

报告期，公司经营稳健，持续经营能力、持续盈利能力不存在重大不确定性上海证券公司。报告期，公司营业收入同比增长9.94%，经营利润(毛利额减四项费用)净增加额3,441万元；公司实现经营现金净流入1.24亿元，经营现金流充沛；截止2023年12月31日，公司货币资金余额3.47亿元，足够覆盖全部短息有息债务，资产负债率、短期有息债务余额均呈逐年下降趋势。

2022年、2023年连续两年扣非净利润为负主要形成的原因为公司根据谨慎性原则计提的资产减值损失、信用减值损失、商誉减值损失三项内容，两年合计计提金额分别为1.92亿元和1.2亿元，随着行业筑底趋稳状态的显现，并且公司在对房地产企业客户的信用政策中采取款到发货等措施降低公司的经营风险，未来应收账款等资产发生大额减值的风险基本可控上海证券公司。

具体分析如下：

（一）报告期末核心资产情况

报告期末公司资产主要是货币资金、应收账款、存货、长期股权投资、投资性房地产及固定资产六项，其中货币资金34,692.21万元，占总资产15%，其余五项资产合计153,342.59万元，占总资产65%上海证券公司。

投资性房地产主要位于上海市闵行区浦江镇,占地近300亩，土地及建筑物主要作为投资性房地产对外租赁，因所处位置交通便利，基础配置设施完善，主要承租方为物流仓储公司，租赁业务收益稳定上海证券公司。

公司固定资产主要位于江西瓷砖生产基地，其中房屋建筑物约15,950万元、生产设备约7,590万元、因销售瓷砖产生的应收账款客户以房抵债资产约2,900万元、医疗养老业务的设备约2,100万元、子公司荆州斯米克新材料有限公司在荆州市江陵区的房屋建筑约3,370万元及其他零星资产约1,070万元，固定资产均为公司生产经营活动所需上海证券公司。

（二）公司近三年的财务状况

单位：万元