证监会修订发布《上市公司股份回购规则》

12月15日，为更好顺应市场实际和公司需求，增强回购制度包容度和便利性，推动上市公司重视回购、实施回购、规范回购，积极维护公司价值和股东权益，证监会修订发布《上市公司股份回购规则》，对部分条款予以优化完善股票上市规则。

本次修订的主要内容包括：一是着力提高股份回购便利度，放宽并增设一项为维护公司价值及股东权益所必需而回购股份的条件，取消禁止回购窗口期的规定，适度放宽上市公司回购基本条件，优化回购交易申报的禁止性规定股票上市规则。二是进一步健全回购约束机制，鼓励上市公司形成实施回购的机制性安排，明确触及为维护公司价值及股东权益所必需回购情形时的董事会义务。三是进行适应性文字性修改。前期，我会已就规则修订向社会公开征求意见，各方总体表示认可支持。

股份回购作为资本市场的一项基础性制度安排，具有优化资本结构、维护公司投资价值、健全投资者回报机制等方面的功能作用股票上市规则。证监会鼓励上市公司依法合规运用回购工具，积极回报投资者，促进市场稳定健康发展，同时也将加大回购的事中事后监管，对利用回购实施内幕交易、操纵市场等违法行为的，依法严厉查处。

降低回购门槛

股份回购作为资本市场的一项基础性制度安排，具有优化资本结构、维护公司投资价值、健全投资者回报机制等方面的功能作用股票上市规则。

近年来，上市公司股份回购活跃度持续提升，回购家数、规模呈现增长态势，市场反映良好股票上市规则。随着市场环境变化，一些公司提出，部分股份回购的条件设置较为严格，实施的便利度不够。为更好顺应市场实际、回应公司诉求，证监会在遵循回购基本原理和《公司法》现行规定的前提下，证监会对《回购规则》部分条款予以优化和改善。

《回购规则》主要修订方向，包括尽可能提高回购便利度、进一步健全回购约束机制等两大方面股票上市规则。

本次修订在提升回购便利度方面，有诸多亮点股票上市规则。

一，降低触发门槛，即放宽现有“为维护公司价值及股东权益所必需回购”的条件，将触发条件之一“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 30%”调整为“累计达到 20%”股票上市规则。

二，增设了一项触发条件，即增设一项“为维护公司价值及股东权益所必需回购”的条件，将“股票收盘价格低于最近一年最高收盘价格50%”作为触发条件之一，增加回购便利股票上市规则。

三，取消禁止回购窗口期的规定，解决上市公司受制于窗口期无法回购的现实问题，减少回购区间限制，同时加强回购交易监控机制，加大事中事后监管力度，依法严厉查处内幕交易、操纵市场等违法行为股票上市规则。

四，适度放宽上市公司回购的基本条件，由“上市满一年”调整为“上市满六个月”，满足新上市公司回购需求股票上市规则。

五，根据收盘集合竞价规则，将原限制收盘前半小时不得回购交易申报，调整为收盘集合竞价阶段不得申报，增加每日可回购时段股票上市规则。

本次修订还在回购约束机制方面也做股票上市规则了专门安排：

一，鼓励上市公司形成回购机制性安排，增加“鼓励上市公司在章程或其他治理文件中完善股份回购机制，明确股份回购的触发条件、回购流程等具体安排”的规定股票上市规则。

二，固化“护盘式回购”情形下的董事会义务，在触及相关条件时，“董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉求股票上市规则。