上市公司重大诉讼、仲裁事项的披露

01

重大诉讼、仲裁事项及时披露的法律法规依据

上市公司涉及重大诉讼或仲裁事项不仅可能影响公司正常经营，严重时还可能会引起股价波动，因此上市公司在发生重大诉讼、仲裁事项时应当及时予以披露，提示相关风险上市的期货公司。具体依据如下：

规则名称

规则内容

《中华人民共和国公司法》

第一百四十五条 上市公司必须依照法律、行政法规的规定，公开其财务状况、经营情况及重大诉讼，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告上市的期货公司。

《中华人民共和国证券法》

第八十条 发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果上市的期货公司。前款所称重大事件包括：（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效……

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》/《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》

第五十一条/第三十六条 公司应当披露报告期内重大诉讼、仲裁事项上市的期货公司。已在上一年度报告中披露，但尚未结案的重大诉讼、仲裁事项，公司应当披露案件进展情况、涉及金额、是否形成预计负债，以及对公司未来的影响。对已经结案的重大诉讼、仲裁事项，公司应当披露案件执行情况。如报告期内公司无重大诉讼、仲裁，应当明确说明“本年度公司无重大诉讼、仲裁事项”。

02

重大诉讼、仲裁事项披露的标准

在各板块规则中，《股票上市规则》对重大诉讼、仲裁事项的披露标准做了详细的规定上市的期货公司。各板块的披露标准大同小异，总体上可分为定量和定性两个标准。除科创板外，其他板块都实行连续12个月累计计算原则。

板块

深主板 /沪主板

创业板 /北交所

科创板

涉案金额

超过1000万元（不含本数）上市的期货公司，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上（含本数）

超过1000万元（不含本数）上市的期货公司，且占公司最近一期经审计总资产或者市值1%以上（含本数）市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值

其上市的期货公司他标准

股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的

证券纠纷代表人诉讼

可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的

可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的

董事会认为可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其上市的期货公司他诉讼、仲裁

交易所认为有必要的

连续12个月累计计算

连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项上市的期货公司，涉案金额累计达到重大标准的，即超过1000万元（不含本数），且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上（含本数）已经履行披露义务的，不再纳入累计计算范围

上市的期货公司他山提示

根据2022年7月修订的《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》之《第二十九号 上市公司重大诉讼（仲裁）公告》要求，沪主板已删除净利润指标要求，即“可能导致的损益达到上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，且绝对额超过100万元人民币的诉讼、仲裁事项”不再是规则规定应及时披露的重大诉讼、仲裁事项上市的期货公司。

03

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重大诉讼、仲裁事项披露的要求

各板块中对重大诉讼、仲裁事项的披露要求大体相同上市的期货公司。科创板虽未明确规定首次披露的公告内容要求，也未对重大进展披露做出要求，但可以参照沪主板的规则要求进行披露。

板块

首次披露

进展披露

公告格式

深主板

上市公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括以下内容：（一）案件受理情况和基本案情；（二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响，预计负债计提情况；（三）公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；（四）交易所要求的其他内容上市的期货公司。

上市公司应当及时披露诉讼、仲裁事项的重大进展情况，包括诉讼案件的一审和二审裁判结果、仲裁裁决结果以及裁判、裁决执行情况、对公司的影响等上市的期货公司。

其上市的期货公司他事项类第3号上市公司重大诉讼、仲裁公告格式

创业板

根据公告格式要求提炼如下：（一）本次重大诉讼或仲裁事项受理的基本情况（二）有关本案的基本情况（三）判决或裁决情况（适用于判决或裁决阶段）（四）是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项（五）本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响（六）其他应注意事项上市的期货公司。

上市公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等上市的期货公司。

第11号上市公司重大诉讼、仲裁公告格式

沪主板

上市公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括以下内容：（一）案件受理情况和基本案情；（二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响；（三）公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；（四）交易所要求的其他内容上市的期货公司。

上市公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审裁判结果、仲裁案件的裁决结果以及裁判、裁决执行情况、对公司的影响等上市的期货公司。

第二十九号上市公司重大诉讼（仲裁）公告

科创板

北交所

根据公告格式提炼如下：（一）本次重大诉讼或仲裁事项受理的基本情况（二）有关重大诉讼或仲裁事项的基本情况及进展情况（三）判决或裁决情况（适用于判决或裁决阶段）（四）本次公告的诉讼、仲裁对公司经营及财务方面的影响（五）其他应说明的事项（如适用）上市的期货公司。

上市公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果，以及判决、裁决执行情况等上市的期货公司。

第47号上市公司涉及诉讼、仲裁及其进展公告格式模板

04

累计计算原则的适用

2022年6月2日，公司披露《关于累计诉讼、仲裁事项的公告》上市的期货公司。截至2022年6月2日，除已经披露的诉讼事项外，公司及子公司连续十二个月作为被告、被申请人，涉案金额合计5.45亿元，占公司最近一期经审计净资产的14.49%，其中，未结案的涉案金额合计5.15亿元，占公司最近一期经审计净资产的13.70%。上述诉讼累计涉案金额达到信息披露标准，公司信息披露不及时。同日，广东监管局对公司及有关责任人员出具警示函。2022年8月12日，深交所对公司出具监管函。

上市的期货公司他山提示

连续12个月是指从当前这笔诉讼或仲裁事项之日往前倒推12个月，涉案金额累计达到披露标准的，则应当及时履行信息披露义务上市的期货公司。上述案例累计涉案金额首次达到公司最近一期经审计净资产的10%未及时披露，迟至达到14.49%才披露，因此公司受到了深交所和广东监管局的监管。

05

披露的时间要求

2018年6月13日至2019年2月28日期间，公司先后发生18起诉讼事项，诉讼金额累计约17.95亿元，占公司2017年末经审计净资产的29.43%上市的期货公司。截至2018年8月20日，公司诉讼金额累计已达8.18亿元，首次超过公司2017年经审计净资产的10%。根据规则的要求，公司应不晚于2018年8月22日，就相关诉讼事项以临时公告的形式对外披露。但公司对上述重大诉讼事项均未及时履行信息披露义务，经监管督促，迟至2019年4月19日、5月24日才予以披露。公司未及时披露多起重大诉讼事项，累计涉诉金额巨大，情节严重。上交所认为公司应当最迟于2018年8月22日首次披露上述诉讼事项，2020年3月25日上交所对公司及有关责任人员给予纪律处分决定。

上市的期货公司他山提示

建议上市公司建立涉诉、仲裁事项管理台账，详细列明每笔诉讼或仲裁事项发生的日期和涉案金额，方便董办人员及时得知累计涉案金额数目，以判断是否应当予以公告披露上市的期货公司。从上述案例中可以看出，公司应于累计涉案金额首次达到披露标准后的两个交易日内披露。

案例三：FHKG（000046）

中原银行因金融借款合同纠纷起诉北京泛海东风置业有限公司，公司作为保证担保人被列为共同被告，案件涉及金额7亿元上市的期货公司。2019年12月17日，公司收到应诉通知书，但未及时发布临时公告披露该诉讼具体内容。此外，2019年12月27日，河南省郑州市中级人民法院准许中原银行撤诉并出具民事裁定书（[2019]豫01民初2358号），而公司2019年12月26日发布的《对外担保公告》称“目前，公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况”。公司未及时披露重大诉讼，且《对外担保公告》相关信息披露不准确。

2021年2月27日，公司在《重大诉讼公告》中披露：中英益利以金融借款合同纠纷为由，将公司及子公司武汉公司诉至法院事项，要求武汉公司偿付本金13亿元及利息、罚息等上市的期货公司。经查，公司2021年1月28日已收到法院送达的诉讼材料，但未及时发布临时公告披露诉讼具体内容。北京监管局2021年8月24日对公司出具监管函。

2019年6月，YXKJ向东莞市中级人民法院提起诉讼要求业绩补偿义务人陈某勇按协议约定支付补偿股份及现金，涉诉金额为1.4亿元，占公司2018年末经审计净资产的10.36%上市的期货公司。法院于2019年6月18日出具《受理案件通知书》并送交公司代理律师，但公司直至2019年7月11日才披露诉讼受理有关情况，兼有其他违规事项。深交所2021年9月30日对公司出具监管函。

上市的期货公司他山提示

上市公司单笔诉讼或仲裁涉案金额达到披露标准的，注意应自收到应诉通知书或受理案件通知书后及时披露诉讼内容上市的期货公司。

06

公司作为第三人涉诉、仲裁的披露

案例五：PBGF（002663）

2022年8月6日，PBGF披露《关于累计诉讼及仲裁的公告》称：截至本公告披露日，公司及控股子公司连续十二个月内累计发生的诉讼、仲裁涉案金额合计37,258.18万元，占公司最近一期经审计净资产的11.46%，其中：公司及公司控股子公司作为原告/申请人涉及的诉讼、仲裁合计涉案金额为34,676.57万元，占总金额的93.07%；公司及公司控股子公司作为被告/被申请人涉及的诉讼、仲裁合计涉案金额为2,475.47万元,占总金额的6.64%；公司及公司控股子公司作为第三人涉及的诉讼、仲裁合计涉案金额为106.14万元,占总金额的0.29%上市的期货公司。

2021年10月8日，公司披露《关于涉及诉讼的公告》上市的期货公司。越海公司起诉亚都公司的买卖合同纠纷案，并向法院申请追加公司为无独立请求权第三人参诉，请求法院判令公司承担偿还越海公司与亚都公司签订合同项下货款及违约金，北京市大兴区人民法院受理了此案件。2021年11月20日，华胜天成披露关于诉讼进展的公告。

上市的期货公司他山提示

市场大多披露的案例是上市公司作为原被告、申请人、被申请人，对于上市公司作为第三人的诉讼、仲裁是否应披露和累计计算，各有不同的做法上市的期货公司。上述两家公司未将公司作为第三人所涉诉讼、仲裁区别对待，规则条文中也并未对公司所处诉讼地位做出限制，因此建议上市公司将此类诉讼、仲裁一同纳入管理台账中，如达到披露标准及时公告。

07

其上市的期货公司他注意事项

2019年6月10日，BTHJ收到仲裁申请书，GPHJ三名自然人股东就公司前期发行股份及支付现金购买GPHJ70%股权的事宜，向北京仲裁委提出仲裁申请，请求仲裁裁决解除前期公司与其签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并裁决公司向交易对方返还已取得的GPHJ70%股权等上市的期货公司。同时，交易对方申请了财产保全，法院于2019年6月14日冻结了公司持有的高频环境70%股权，冻结期自2019年6月14日起至2022年6月13日。上述仲裁申请事项涉案金额约为3.8亿元，占公司最近一期经审计净资产的15.92%。直至2019年8月19日，BTHJ披露上述仲裁事项，并称在收到仲裁申请书后积极与交易对方进行沟通协调，双方于2019年6月12日签订《谅解备忘录》，就交易对方撤销仲裁申请等相关事宜达成了初步共识。公司称因考虑到仲裁是否继续存在不确定性，当时披露可能会误导投资者并损害公司及GPHJ利益，故履行了信息披露暂缓和豁免事项登记审批。2019年8月31日，公司公告称已收到开庭通知，上述争议仲裁案将于2019年10月15日开庭审理。

上交所认为BTHJ作为仲裁案件被申请人，涉案金额较大，达到临时公告披露标准，应当在收到仲裁申请书时及时披露上市的期货公司。其后续交易对方可能撤销仲裁申请，属于应当在公告中提示的不确定性事项,并不属于可以作为暂缓、豁免披露的合理事由。另外，公司未按规定及时披露其持有的子公司70%股权已被冻结的重大进展信息。2019年11月13日，上交所对BTHJ和时任董秘作出监管关注的决定。

上市的期货公司他山提示

诉讼或仲裁事项具有不确定性不能作为暂缓或豁免信息披露的理由上市的期货公司。在收到相关诉讼材料或者仲裁文书时，上市公司即应当及时披露内容。存在撤销申请、撤诉、调解或和解可能的，属于应当在公告中提示的不确定事项，不能作为暂缓、豁免披露的合理事由。

2018年5月21日，公司全资子公司XDFN向湘潭仲裁委员会申请仲裁，请求确认南通东泰依据合同向XDFN交付的197套叶片存在严重质量问题，不符合合同约定；确认湘电风能无需就上述197套叶片向南通东泰支付相应货款34,714万元，并赔偿XDFN损失5,575.5万元上市的期货公司。上述仲裁涉案金额合计40,289.5万元，占2017年末经审计净资产的6.22%，未达到临时公告的信息披露标准，公司后续在2018年年报中予以披露。

2019年7月15日，XDFN向湘潭仲裁委员会申请变更仲裁请求，请求裁决被申请人赔偿损失并向其返还货款上市的期货公司。变更后的仲裁请求涉案金额合计为51,062.68万元，占2018年经审计净资产的11.25%，已达到临时公告的披露标准，但公司未及时就上述事项履行信息披露义务，迟至2020年1月14日才予以披露。公司有关重大仲裁进展信息披露不及时。2020年11月17日，上交所对公司做出监管关注的决定。

上市的期货公司他山提示

上市公司应及时关注诉讼或仲裁进展，变更诉讼或仲裁请求后达到披露标准的，也应当及时履行信息披露义务上市的期货公司。

END

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