上市公司实施股权激励的新规-上市并购网

2022年1月7日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）联合发布了包括涉及上市公司现场检查、独立董事规则、转板制度、停复牌制度等的多条新规，对监管法规体系整合上市的期货公司。本文主要针对上交所及深交所调整的股权激励相关规范性文件进行归纳，梳理新规则下对实施股权激励的影响。

【沪市主板】

沪市主板本次废止了《关于股权激励计划股票期权自主行权相关事项的通知》，将相关规则整合进了《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》的《第八号——股权激励计划股票期权自主行权》上市的期货公司。本次规则的整合并未删减原本的规则，主要明确了实务中的操作及披露口径：

1.披露符合行权条件的公告时需明确行权方式为自主行权；

2.申请办理自主行权业务时上市的期货公司，需提交《股权激励计划股票期权自主行权业务通知》，约定自主行权实施公告披露日期、行权起止日期、期权数量等事项；

3.明确了窗口期需暂停行权上市的期货公司，并要求上市公司于限制行权起始日前及时披露有关限制行权的提示公告；

4.因上市公司发生权益分派、配股、股票注销、可转债发行等情形上市的期货公司，导致期权行权价格、数量等相关要素发生变化而停止行权的，明确了限制行权期为自主行权实施公告前第3个交易日至权益登记日；

5.上市公司在每个季度结束后披露行权结果暨股本结构变动公告时，需一并提交“其他股本变动变动申请表”，股本结构变动日期为前一季度末的最后一个交易日上市的期货公司。

除上述变化外，整合后的规则与旧规则一致上市的期货公司。整体来看，沪市主板主要对相关规则进行了进一步的说明，细化了要求，并未做太多改变。

【沪市科创板】

科创板相关规则仅做了整合，《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》被《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》，内容上并无任何修改上市的期货公司。

【深市主板/创业板】

一、业绩考核指标的设置

深主板

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创业板

考核年怎么设置一直是上市公司在设计股权激励计划时会着重考虑的问题，而在三季度之后推出的股权激励计划还考核当年业绩的做法在一定程度上会有利益输送的嫌疑，并受到监管的关注上市的期货公司。同时，从监管角度来看，在第四季度推出考核当年的激励计划是否违规，并未有相应的法律法规支持，给监管工作增加了一定的难度。该要求已经在深交所的披露要点中就有所体现，但是由于是非公开规则，因此部分上市公司在实施股权激励计划时可能并未注意。新规则下直接明确了在第三季度报告披露后不得再以当年作为考核年，对于在第三季度报告披露后变更的股权激励方案也要求不得降低当年行使权益的条件。

二、监事会核查意见及公示情况说明的披露时间

深主板

创业板

根据深交所的旧规则，最迟允许在股东大会召开前3日披露监事会对激励名单的审核意见及对公示情况的说明上市的期货公司。在旧规则的要求下，当遇公示期届满的时间刚好落在周末时，也不会影响到股东大会的召开时间。而新规则下，将此规则与《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的要求保持一致，一致改为“五日前”，对规则进行了整合和统一。

三、创业板公司实施股权激励的定价规则

创业板

根据创业板的旧规则，在确定股票期权的行权价格或限制性股票的授予价格时，需对比前一日交易均价、前二十日交易均价、前六十日交易均价、前一百二十日交易均价四个价格，低于其中任一价格或任一价格的50%就视为自主定价，需聘请独立财务顾问对公司的股权激励计划发表明确意见上市的期货公司。而根据新规要求，现阶段创业板确定行权价格或授予价格，参照了《管理办法》，仅需对比前一日交易均价，与前二十、六十、一百二十日交易均价之一即可。

四、其上市的期货公司他变化

除上述调整外上市的期货公司，深市主板、创业板的相关规则还进行了表述上的统一和优化，以及对部分条款进行了明确：

1.规则中出现的授予登记日/授权完成日等表述上市的期货公司，均统一成授予日/授权日，与《管理办法》保持一致；

2.深市主板规则中的“刊登”一词均改为“披露”；

3.创业板规则中的“百分比”一词均改为“比例”；

4.明确要求在定期包中需披露截至报告期末全部有效计划持有的股票总额及其占公司总股本的比例；

5.若终止股权激励计划的，除了在定期报告中披露情况和原因外，还需披露会计处理及对公司业绩的影响上市的期货公司。

上述变化中，除了将授予登记日/授权完成日调整为授予日/授权日可能会对公司实施股权激励的时间安排有一定的影响外，其他调整不会带来实质影响上市的期货公司。

总体来说，本次新规则的发布及旧规则的废止在股权激励计划方面主要进行了规范性文件的整合，实质上并未有新的要求出现上市的期货公司。本次整合，也使得监管要求更加统一且清晰，帮助上市公司在实施股权激励计划过程中能够更加规范地制定方案，并履行相关信息披露义务。

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