华泰证券股份有限公司关于回购 注销部分A股限制性股票的公告

展开全文

（上接B43版）

● 公司A股限制性股票股权激励计划第一个限售期解除限售条件成就，符合解除限售条件的激励对象共770名，可解除限售的限制性股票数量共计14,222,943股，占公司当前总股本的0.16%华泰证券股票。

● 本次A股限制性股票解除限售尚需在相关部门办理解除限售手续，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意华泰证券股票。

2023年3月30日华泰证券股票，华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议分别审议通过了《关于公司A股限制性股票股权激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，现对公司A股限制性股票股权激励计划（以下简称“本激励计划”或“激励计划”）第一个限售期解除限售条件成就说明如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2020年12月31日，公司召开第五届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于〈华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划管理办法〉的议案》《关于〈华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》，独立董事发表了独立意见；第五届监事会第六次会议审议通过了《关于〈华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划管理办法〉的议案》及《关于〈华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》，监事会对本激励计划（草案）及相关事项发表了核查意见华泰证券股票。

2、2021年2月2日，公司收到江苏省国资监管机构出具的《关于华泰证券A股限制性股票股权激励计划（草案）的批复》，原则同意公司本次股权激励计划（草案）华泰证券股票。

3、2021年2月2日，公司召开第五届监事会第七次会议，监事会对本激励计划激励对象名单及公示情况进行了核查并发表了核查意见华泰证券股票。2021年2月3日，公司披露了《A股限制性股票股权激励计划激励对象名单》。

4、2021年2月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了本激励计划相关议案华泰证券股票。2021年2月9日，公司披露了《关于A股限制性股票股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经核查，在本激励计划首次公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息买卖公司A股股票的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。

5、2021年3月23日，公司第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第八次会议分别审议通过了《关于调整公司A股限制性股票股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予A股限制性股票的议案》；公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会出具了《关于调整公司A股限制性股票股权激励计划相关事项及授予事项的核查意见》华泰证券股票。

6、2021年4月6日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划授予股票的登记华泰证券股票。

7、2022年3月30日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分A股限制性股票的议案》华泰证券股票。自公司根据《华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）授予A股限制性股票至2022年2月28日，授予的激励对象中共有22名激励对象因个人原因离职，与公司解除劳动合同，不再具备激励对象资格。根据《激励计划》的相关规定，公司需回购并注销上述22名激励对象已获授但尚未解除限售的A股限制性股票共计1,060,973股，回购价格为人民币8.70元/股。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会出具了核查意见。

8、2022年6月22日，公司召开了2021年年度股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会，审议通过了《关于公司回购注销部分A股限制性股票的议案》，同意公司上述回购注销部分A股限制性股票事项，授权董事会并同意董事会进一步授权公司经营管理层具体办理相关事宜华泰证券股票。

9、2022年9月23日，公司完成1,060,973股A股限制性股票回购注销登记，回购注销完成后，授予A股限制性股票数量变更为44,427,027股华泰证券股票。

10、2023年3月30日，公司第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议分别审议通过了《关于公司A股限制性股票股权激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》和《关于公司回购注销部分A股限制性股票的议案》华泰证券股票。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会出具了核查意见。

以上各阶段公司均已按要求履行信息披露义务，详情请见公司于上海证券交易所网站（）发布的公告华泰证券股票。

（二）历次限制性股票授予情况

（三）历次限制性股票解除限售情况

本次解除限售为公司A股限制性股票股权激励计划首次解除限售华泰证券股票。

二、激励计划第一个限售期解除限售条件成就的说明

（一）限制性股票第一个限售期届满的说明

根据《激励计划》的规定，激励计划授予的限制性股票自相应授予部分股票登记完成之日起满24个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来36个月内按33%、33%、34%的比例分三期解除限售华泰证券股票。激励计划授予的限制性股票解除限售时间安排如下所示：

本激励计划中限制性股票的登记日为2021年4月6日，第一个限售期于2023年4月5日届满华泰证券股票。

（二）A股限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的说明

三、本次可解除限售的限制性股票的激励对象及解除限售的数量

根据公司层面业绩条件达成情况和激励对象个人绩效条件达成情况华泰证券股票，第一个限售期满解除限售情况如下：

（一）651人解除限售条件全部达标，其归属于第一个限售期的限制性股票合计12,659,008股全部解除限售华泰证券股票。其中董事和高级管理人员10人，合计解除限售1,749,000股；其他核心骨干641人，合计解除限售10,910,008股。

（二）119人解除限售条件未完全达标，其归属于第一个限售期的限制性股票合计1,761,681股中解除限售1,563,935股，其余197,746股由公司予以回购注销华泰证券股票。

综上，本次可解除限售的限制性股票数量合计为14,222,943股，约占目前公司总股本的0.16%华泰证券股票。具体情况如下：

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次限制性股票解除限售尚需在相关部门办理解除限售手续，在手续办理完成后上市流通前，公司将发布相关提示性公告华泰证券股票。

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量为14,222,943股华泰证券股票。

（三）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

1、董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所有持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份华泰证券股票。

2、如果在任期届满前离职，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；（2）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定华泰证券股票。

3、董事、高级管理人员将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益华泰证券股票。

4、董事、高级管理人员减持公司股票还需遵守《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定华泰证券股票。

5、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司《章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定华泰证券股票。

（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

注1：以上本次解除限售前股本结构为截至目前的公司股本情况；增减变动还包括了拟回购注销部分限制性股票所引起的变动；回购注销及本次解除限售后，股本结构的变动情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准华泰证券股票。

注2：925,692股有限售条件股份由公司回购注销，14,222,943股有限售条件股份解除限售为无限售条件流通股份，有限售条件股份共计减少15,148,635股华泰证券股票。

注3：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致华泰证券股票。

五、独立董事意见

独立董事认为：

（一）本次解除限售符合《激励计划》《华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》的相关规定；

（二）公司对各激励对象限制性股票的解除限售安排未违反法律、法规的规定华泰证券股票，不存在损害公司及股东利益的情形；

（三）公司A股限制性股票股权激励计划第一个限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照相关规定办理770名激励对象合计14,222,943股限制性股票解除限售的相关事宜华泰证券股票。

六、监事会意见

监事会认为：

根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司A股限制性股票股权激励计划第一个限售期解除限售条件已经成就，本次共计770名激励对象限制性股票解除限售，对应的限制性股票解除限售数量为14,222,943股华泰证券股票。本次解除限售事项符合《激励计划》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司按规定对上述人员相关A股限制性股票办理解除限售事宜。

七、法律意见书的结论性意见

北京市金杜（南京）律师事务所出具了法律意见书，其结论性意见如下：截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售履行了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》和《激励计划》的相关规定；本次解除限售满足《激励计划》规定的解除限售条件；本次解除限售尚需向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续；公司尚需就本次解除限售履行必要的信息披露义务华泰证券股票。

特此公告华泰证券股票。

华泰证券股份有限公司董事会

2023年3月31日

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任华泰证券股票。

重要内容提示：

● 2022年3月1日以来，公司A股限制性股票股权激励计划授予的激励对象中共有137名激励对象存在个人绩效条件未完全达标、与公司解除或终止劳动关系等情况，根据《华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司拟对其已获授但尚未解除限售的部分或全部限制性股票予以回购并注销华泰证券股票。

● 限制性股票的回购数量：925,692股华泰证券股票。

● 限制性股票的回购价格：人民币8.25元/股华泰证券股票。

2023年3月30日，华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议分别审议通过了《关于公司回购注销部分A股限制性股票的议案》，对公司A股限制性股票股权激励计划（以下简称“本激励计划”或“激励计划”）部分A股限制性股票进行回购注销华泰证券股票。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

1、2020年12月31日，公司召开第五届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于〈华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划管理办法〉的议案》《关于〈华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》，独立董事发表了独立意见；第五届监事会第六次会议审议通过了《关于〈华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划管理办法〉的议案》及《关于〈华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》，监事会对本激励计划（草案）及相关事项发表了核查意见华泰证券股票。

2、2021年2月2日，公司收到江苏省国资监管机构出具的《关于华泰证券A股限制性股票股权激励计划（草案）的批复》，原则同意公司本次股权激励计划（草案）华泰证券股票。

3、2021年2月2日，公司召开第五届监事会第七次会议，监事会对本激励计划激励对象名单及公示情况进行了核查并发表了核查意见华泰证券股票。2021年2月3日，公司披露了《A股限制性股票股权激励计划激励对象名单》。

4、2021年2月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了本激励计划相关议案华泰证券股票。2021年2月9日，公司披露了《关于A股限制性股票股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经核查，在本激励计划首次公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息买卖公司A股股票的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。

5、2021年3月23日，公司第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第八次会议分别审议通过了《关于调整公司A股限制性股票股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予A股限制性股票的议案》；公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会出具了《关于调整公司A股限制性股票股权激励计划相关事项及授予事项的核查意见》华泰证券股票。

6、2021年4月6日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划授予股票的登记华泰证券股票。

7、2022年3月30日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分A股限制性股票的议案》华泰证券股票。自公司根据《激励计划》授予A股限制性股票至2022年2月28日，授予的激励对象中共有22名激励对象因个人原因离职，与公司解除劳动合同，不再具备激励对象资格。根据《激励计划》的相关规定，公司需回购并注销上述22名激励对象已获授但尚未解除限售的A股限制性股票共计1,060,973股，回购价格为人民币8.70元/股。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会出具了核查意见。

8、2022年6月22日，公司召开了2021年年度股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会，审议通过了《关于公司回购注销部分A股限制性股票的议案》，同意公司上述回购注销部分A股限制性股票事项，授权董事会并同意董事会进一步授权公司经营管理层具体办理相关事宜华泰证券股票。

9、2022年9月23日，公司完成1,060,973股A股限制性股票回购注销登记，回购注销完成后，授予A股限制性股票数量变更为44,427,027股华泰证券股票。

10、2023年3月30日，公司第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议分别审议通过了《关于公司A股限制性股票股权激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》和《关于公司回购注销部分A股限制性股票的议案》华泰证券股票。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会出具了核查意见。

以上各阶段公司均已按要求履行信息披露义务，详情请见公司于上海证券交易所网站（）发布的公告华泰证券股票。

二、回购原因

2022年3月1日以来，本激励计划授予的激励对象中共有137名激励对象存在个人绩效条件未完全达标、与公司解除或终止劳动关系等情况，按照《激励计划》的相关规定，其已获授但尚未解除限售的部分或全部A股限制性股票将由公司予以回购注销（以下简称“本次回购”）华泰证券股票。具体情况如下：

（一）激励对象与公司解除或终止劳动关系的

共有18名激励对象与公司解除或终止劳动关系，不再具备激励对象资格华泰证券股票。根据《激励计划》第十三章的相关规定，其已获授但尚未解除限售的A股限制性股票由公司予以回购注销。就该等情形，公司需回购注销的股数合计为727,946股。

（二）激励对象个人绩效条件未完全达标的

根据《激励计划》第一个限售期业绩考核的情况，共有119名激励对象2021年度绩效考核结果不满足全额解除限售的个人绩效条件，个人绩效系数为90%或70%，其持有的归属于第一个限售期的限制性股票未达到全部解除限售的条件，根据《激励计划》第八章的规定，其持有的未能解除限售的限制性股票，由公司予以回购注销华泰证券股票。就该等情形，公司需回购注销的股数合计为197,746股。

三、回购价格

根据《激励计划》第十三章“公司和激励对象发生情况变化的处理”规定，除因工作调动、达到法定退休年龄正常退休、丧失劳动能力、身故等与公司解除或终止劳动关系的情况外，激励对象与公司解除或终止劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价，以下简称“股票市场价格”）的孰低值予以回购华泰证券股票。

根据《激励计划》第八章“限制性股票的授予和解除限售条件”规定，因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致当期可解除限售的股份未全额解除限售的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司以授予价格和股票市场价格的孰低值予以回购华泰证券股票。

根据《激励计划》第十五章“限制性股票的回购”规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格及回购数量做相应的调整华泰证券股票。

根据公司第五届董事会第十四次会议决议，上述137名激励对象获授的A股限制性股票的授予价格为人民币9.10元/股华泰证券股票。2021年8月6日，公司实施了2020年度权益分派，每10股派发现金红利人民币4.00元。经公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十二次会议审议批准，公司回购所适用的授予价格调整为人民币8.70元/股。2022年8月5日，公司实施了2021年度权益分派，每10股派发现金红利人民币4.50元。因此，公司对本次回购所适用的授予价格进行调整，具体如下：

P＝P0-V=8.70-0.45=8.25元/股华泰证券股票。

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格华泰证券股票。

综上，公司本次回购所适用的回购价格为调整后的授予价格和股票市场价格之间的孰低值，即人民币8.25元/股华泰证券股票。

四、回购并注销股票数量

本次拟回购注销的限制性股票合计925,692股，占《激励计划》项下已登记的A股限制性股票的比例约为2.08%，占截至目前公司总股本的比例约为0.01%华泰证券股票。

五、回购资金总额及资金来源

公司用于本次回购的资金总额为人民币7,636,959.00元，资金来源为自有资金华泰证券股票。

六、本次拟回购注销后公司股本结构变动情况

注1：以上股本结构为截至目前的公司股本情况华泰证券股票。增减变动还包括了激励计划第一个限售期解除限售引起的变动。解除限售及本次回购注销后，公司股本结构的变动情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

注2：925,692股有限售条件股份由公司回购注销，14,222,943股有限售条件股份解除限售为无限售条件流通股份，有限售条件股份共计减少15,148,635股华泰证券股票。

注3：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致华泰证券股票。

本次回购注销部分A股限制性股票不会导致公司实际控制人控制权发生变化，公司股权结构仍符合上市条件，对公司经营业绩和财务状况不产生重大影响华泰证券股票。

七、调整公司注册资本及修订公司章程

上述回购股份注销后，公司注册资本减少人民币925,692元，需对公司章程相关条款进行相应修订华泰证券股票。在股东大会及类别股东会审议通过后，授权公司经营管理层具体办理公司注册资本工商变更手续，并相应修订公司章程中的相关条款。

八、本次回购注销计划的后续工作安排

公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务华泰证券股票。

九、独立董事意见

独立董事认为：

（一）本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定，不会影响《激励计划》继续实施，不会导致公司实际控制人控制权发生变化，公司股权结构仍符合上市条件，对公司经营业绩和财务状况不产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形华泰证券股票。

（二）回购价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定以及股东大会对董事会的授权华泰证券股票。

（三）同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，并同意将此议案提交公司股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会审议华泰证券股票。

十、监事会意见

监事会认为：

公司本次回购注销部分A股限制性股票事项及相关审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《华泰证券股份有限公司章程》和本激励计划的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形华泰证券股票。监事会同意公司按人民币8.25元/股的价格以自有资金回购注销925,692股限制性股票。本议案尚需提请公司股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会审议。

十一、法律意见书的结论性意见

北京市金杜（南京）律师事务所出具了法律意见书华泰证券股票，其结论性意见如下：

截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购履行了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》和《激励计划》的相关规定；本次回购的原因、数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》和《激励计划》的相关规定华泰证券股票。本次回购尚需得到公司股东大会的批准并按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。公司尚需就本次回购履行必要的信息披露义务。

特此公告华泰证券股票。

华泰证券股份有限公司董事会

2023年3月31日

证券简称：华泰证券 证券代码： 601688 编号：临2023-027

华泰证券股份有限公司

2022年年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任华泰证券股票。

重要内容提示：

● 每股分配金额：每股派发现金红利人民币0.45元（含税）

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除存放于公司回购专用证券账户的A股股份和拟回购注销的A股股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确华泰证券股票。

● 在2022年度利润分配预案披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额华泰证券股票。

一、利润分配方案内容

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币24,000,453,156.70元华泰证券股票。经董事会决议，公司2022年年度利润分配方案如下：

1、以公司现有总股本9,075,589,027股扣除存放于公司回购专用证券账户的45,278,495股和拟回购注销的925,692股A股股份，即以9,029,384,840.00 股为基数，每10股派发现金红利人民币4.50元（含税），分配现金红利总额为人民币4,063,223,178.00元(含税)，占2022年度合并口径归属于母公司股东净利润的36.76%华泰证券股票。

如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额华泰证券股票。剩余可供投资者分配的利润将转入下一年度。

2、现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东（包含GDR存托人）和港股通投资者支付，以港币向H股股东（不含港股通投资者）支付华泰证券股票。港币实际派发金额按照公司2022年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议华泰证券股票。

关于拟回购注销部分A股股份的具体情况请参阅与本公告同日披露的《华泰证券股份有限公司关于回购注销部分A股限制性股票的公告》华泰证券股票。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年3月30日召开公司第六届董事会第二次会议审议并一致通过了公司2022年度利润分配方案，上述方案尚需提交公司2022年度股东大会审议，审议通过后，公司将于股东大会审议批准利润分配方案后两个月内派发2022年度现金红利，具体日期将在权益分派实施公告中明确华泰证券股票。有关本次H股股息派发的记录日、暂停股东过户登记期间以及A股股息派发的股权登记日、具体发放日等事宜，公司将另行通知。

（二）独立董事意见

独立董事发表如下独立意见：公司2022年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及公司《章程》等相关规定，符合公司实际情况并有利于公司持续健康发展，符合公司全体股东的利益，因此，同意公司2022年度利润分配预案，同意将该项议案提交公司2022年年度股东大会审议华泰证券股票。

（三）监事会意见

同意关于公司2022年度利润分配的预案，并同意提交公司股东大会审议华泰证券股票。

三、相关风险提示

本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况及正常经营产生重大影响华泰证券股票。

特此公告华泰证券股票。

华泰证券股份有限公司董事会

2023年3月31日

证券简称：华泰证券 证券代码：601688 编号：临2023-022

华泰证券股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任华泰证券股票。

华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议通知及议案于2023年3月16日以专人送达或电子邮件方式发出华泰证券股票。会议于2023年3月30日以现场及视频会议方式召开，现场会议地点为南京。会议应到董事13人，实到董事12人，柯翔非执行董事未亲自出席会议，书面委托陈仲扬非执行董事代为行使表决权。会议由公司董事长张伟主持。公司部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议有效表决数占董事总数的100%，符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的规定。经与会董事审议，表决通过了各项议案，并作出如下决议：

一、同意公司2022年度经营管理层工作报告华泰证券股票。

表决结果：13票赞成华泰证券股票，0票反对，0票弃权

二、同意公司2022年度财务决算报告，并同意提交公司股东大会审议华泰证券股票。

表决结果：13票赞成华泰证券股票，0票反对，0票弃权

三、同意公司2023年度财务预算报告华泰证券股票。

表决结果：13票赞成华泰证券股票，0票反对，0票弃权

四、同意关于公司A股限制性股票股权激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案华泰证券股票。

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事周易先生回避表决华泰证券股票。

1、确认公司A股限制性股票股权激励计划第一个限售期解除限售条件成就华泰证券股票。

2、确认770名激励对象可解除限售股份合计14,222,943股华泰证券股票。

3、授权公司经营管理层具体办理上述A股限制性股票解除限售相关事宜华泰证券股票。

具体内容请参阅与本公告同日披露的《华泰证券股份有限公司关于A股限制性股票股权激励计划第一个限售期解除限售条件成就的公告》华泰证券股票。

公司独立非执行董事对本议案发表了同意的独立意见，请参阅与本公告同日披露的《华泰证券股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见》华泰证券股票。

五、同意关于公司回购注销部分A股限制性股票的议案，并同意提交公司股东大会和类别股东会审议华泰证券股票。

表决结果：13票赞成华泰证券股票，0票反对，0票弃权

1、同意公司根据2021年度权益分派情况对本次回购所适用的授予价格由人民币8.70元/股调整为人民币8.25元/股，对应的回购价格调整为人民币8.25元/股华泰证券股票。

2、同意提请公司股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会审议公司回购注销部分A股限制性股票有关事宜华泰证券股票，包括但不限于以下事项：

（1）同意公司以人民币8.25元/股回购925,692股A股限制性股票，并在回购后注销该部分股份华泰证券股票。

（2）授权董事会并同意董事会进一步授权公司经营管理层具体办理上述A股限制性股票回购并注销及减少注册资本相关事宜，包括但不限于在注销该部分股份后具体办理公司注册资本工商变更手续，并相应修订公司章程中的相关条款华泰证券股票。

具体内容请参阅与本公告同日披露的《华泰证券股份有限公司关于回购注销部分A股限制性股票的公告》华泰证券股票。

公司独立非执行董事对本议案发表了同意的独立意见，请参阅与本公告同日披露的《华泰证券股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见》华泰证券股票。

六、同意关于公司2022年度利润分配的预案，并同意提交公司股东大会审议华泰证券股票。

表决结果：13票赞成华泰证券股票，0票反对，0票弃权

根据公司2022年度财务报表，母公司2022年度实现净利润人民币12,209,871,037.74元，根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》及公司《章程》的有关规定，分别提取10%的法定盈余公积金、10%的一般风险准备金和10%的交易风险准备金共计人民币3,662,961,311.32元后，本年可供分配的利润为人民币8,546,909,726.42元华泰证券股票。考虑以前年度结余未分配利润，2022年末累计可供投资者分配的利润为人民币24,000,453,156.70元。

根据中国证监会相关规定，证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得用于向股东进行现金分配华泰证券股票。2022年12月末母公司可供分配利润中公允价值变动累计数为人民币1,750,948,700.27元，按照规定扣除后，母公司可向投资者进行现金分配的金额为人民币22,249,504,456.43元。

从股东利益和公司发展等综合因素考虑华泰证券股票，建议公司2022年度利润分配预案如下：

1、以公司现有总股本9,075,589,027股扣除存放于公司回购专用证券账户的45,278,495股和拟回购注销的925,692股A股股份，即以9,029,384,840股为基数，每10股派发现金红利人民币4.50元（含税），分配现金红利总额为人民币4,063,223,178.00元(含税)，占2022年度合并口径归属于母公司股东净利润的36.76%华泰证券股票。

如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额华泰证券股票。剩余可供投资者分配的利润将转入下一年度。

2、现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东（包含GDR存托人）和港股通投资者支付，以港币向H股股东（不含港股通投资者）支付华泰证券股票。港币实际派发金额按照公司2022年年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

具体内容请参阅与本公告同日披露的《华泰证券股份有限公司2022年年度利润分配方案公告》华泰证券股票。

公司独立非执行董事对本预案发表了同意的独立意见，请参阅与本公告同日披露的《华泰证券股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见》华泰证券股票。

七、同意公司2022年度董事会工作报告，并同意提交公司股东大会审议华泰证券股票。

表决结果：13票赞成华泰证券股票，0票反对，0票弃权

八、同意关于公司2022年度报告的议案，并同意提交公司股东大会审议华泰证券股票。

同意公司按中国会计准则和国际财务报告准则分别编制的2022年度报告华泰证券股票。

表决结果：13票赞成华泰证券股票，0票反对，0票弃权

公司2022年度报告及摘要于同日在上海证券交易所网站披露华泰证券股票。

公司独立非执行董事就公司2022年度对外担保情况、公司与控股股东及其他关联方资金往来出具了专项说明及独立意见，请参阅与本公告同日披露的《华泰证券股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见》华泰证券股票。

九、同意关于公司2022年度合规报告的议案华泰证券股票。

表决结果：13票赞成华泰证券股票，0票反对，0票弃权

十、同意关于公司2022年度风险管理报告的议案华泰证券股票。

表决结果：13票赞成华泰证券股票，0票反对，0票弃权

十一、同意关于公司2022年度内部控制评价报告的议案华泰证券股票。

表决结果：13票赞成华泰证券股票，0票反对，0票弃权

公司2022年度内部控制评价报告于同日在上海证券交易所网站披露华泰证券股票。

公司独立非执行董事对本报告发表了同意的独立意见，请参阅与本公告同日披露的《华泰证券股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见》华泰证券股票。

十二、同意关于公司2022年度信息技术管理专项报告的议案华泰证券股票。

表决结果：13票赞成华泰证券股票，0票反对，0票弃权

十三、同意关于公司2022年度社会责任报告的议案华泰证券股票。

表决结果：13票赞成华泰证券股票，0票反对，0票弃权

公司2022年度社会责任报告于同日在上海证券交易所网站披露华泰证券股票。

十四、同意关于预计公司2023年日常关联交易的预案，并同意提交公司股东大会审议华泰证券股票。

（一）与江苏省国信集团有限公司相关的关联交易预计

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事丁锋先生回避表决华泰证券股票。

（二）与江苏交通控股有限公司相关的关联交易预计

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事陈仲扬先生回避表决华泰证券股票。

（三）与江苏高科技投资集团有限公司的关联交易预计

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事柯翔先生回避表决华泰证券股票。

（四）与江苏省苏豪控股集团有限公司的关联交易预计

表决结果：13票赞成华泰证券股票，0票反对，0票弃权

（五）与南方基金管理股份有限公司相关的关联交易预计

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事周易先生回避表决华泰证券股票。

（六）与江苏银行股份有限公司的关联交易预计

表决结果：13票赞成华泰证券股票，0票反对，0票弃权

（七）与圆通速递股份有限公司的关联交易预计

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事胡晓女士回避表决华泰证券股票。

（八）与招银理财有限责任公司的关联交易预计

表决结果：13票赞成华泰证券股票，0票反对，0票弃权

公司2023年日常关联交易预计情况请参阅与本公告同日披露的《华泰证券股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易的公告》华泰证券股票。

公司独立非执行董事对本预案发表了事前认可意见和独立意见，请参阅与本公告同日披露的《华泰证券股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》和《华泰证券股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见》华泰证券股票。

十五、同意关于预计公司2023年自营投资额度的预案，并同意提交公司股东大会审议华泰证券股票。

表决结果：13票赞成华泰证券股票，0票反对，0票弃权

同意授权公司经营管理层在符合中国证监会有关自营业务管理、风险控制指标等相关规定的条件下华泰证券股票，根据市场情况在以下额度内确定、调整公司自营投资规模：

1、自营权益类证券及其衍生品的合计额不超过公司净资本的100%；

2、自营非权益类证券及其衍生品的合计额不超过公司净资本的500%华泰证券股票。

上述额度不包括公司长期股权投资，以及因承销业务所发生的被动型持仓华泰证券股票。“自营权益类证券及其衍生品”及“自营非权益类证券及其衍生品”的合计额根据《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司风险控制指标计算标准规定》进行计算。

需说明的是，上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动的特点所确定的自营投资额度上限，其总量及变化并不代表公司经营管理层、董事会对于市场的判断华泰证券股票。实际自营投资额度的大小取决于执行自营投资时的市场环境。

十六、同意公司2023年度内部审计工作计划华泰证券股票。

表决结果：13票赞成华泰证券股票，0票反对，0票弃权

十七、同意关于公司续聘会计师事务所的议案，并同意提交公司股东大会审议华泰证券股票。

表决结果：13票赞成华泰证券股票，0票反对，0票弃权

同意公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司2023年度会计报表和内部控制审计服务机构并出具A股审计报告和内控审计报告及GDR审计报告；聘请德勤·关黄陈方会计师行为公司H股审计服务机构并出具H股审计报告，审计服务费用不超过人民币460万元（其中，内部控制审计费用为人民币40万元）华泰证券股票。

具体情况请参阅与本公告同日披露的《华泰证券股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》华泰证券股票。

公司独立非执行董事对本议案发表事前认可意见和独立意见，请参阅与本公告同日披露的《华泰证券股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》和《华泰证券股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见》华泰证券股票。

十八、同意关于延长公司境内外债务融资工具一般性授权决议有效期的议案，并同意提交公司股东大会审议华泰证券股票。

表决结果：13票赞成华泰证券股票，0票反对，0票弃权

公司于2020年12月31日召开的第五届董事会第十一次会议和2021年2月8日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司境内外债务融资工具一般性授权的议案》，授权公司运用各类境内外债务融资工具开展债务融资，债务融资总额不超过最近一期公司净资产的400%（含400%，以发行后待偿还余额计算，用于日常流动性运作的拆借、回购、主经纪商融资等除外；以外币发行的，按照每次发行时中国人民银行公布的汇率中间价折算），授权有效期为自股东大会审议通过之日起36个月，即将于2024年2月8日到期华泰证券股票。

为更新该一般性授权并与股东大会召开的时间有效衔接，保证相关融资工作的顺利开展，同意将上述一般性授权的决议有效期延长至2025年年度股东大会召开之日，即将原一般性授权的决议有效期条款中的“本次境内外债务融资工具发行授权有效期为自股东大会审议通过之日起36个月华泰证券股票。”调整为“本次境内外债务融资工具发行授权有效期至2025年年度股东大会召开之日止。”一般性授权的其他内容保持不变。

十九、同意关于《公司对标世界一流企业价值创造行动实施方案》的议案华泰证券股票。

表决结果：13票赞成华泰证券股票，0票反对，0票弃权

二十、同意关于公司董事2022年度绩效考核和薪酬情况的报告华泰证券股票。

表决结果：13票赞成华泰证券股票，0票反对，0票弃权

二十一、同意关于公司高级管理人员2022年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报告华泰证券股票。

表决结果：13票赞成华泰证券股票，0票反对，0票弃权

二十二、同意公司独立董事2022年度履职报告，并同意提交公司股东大会审议华泰证券股票。

表决结果：13票赞成华泰证券股票，0票反对，0票弃权

公司独立董事2022年度履职报告于同日在上海证券交易所网站披露华泰证券股票。

二十三、同意关于召开公司年度股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会的议案华泰证券股票。

表决结果：13票赞成华泰证券股票，0票反对，0票弃权

根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，定在南京召开华泰证券股份有限公司年度股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会华泰证券股票。公司董事会授权董事长张伟先生择机确定公司股东大会和类别股东会的具体召开时间并安排向公司股东发出召开股东大会和类别股东会的通知及其他相关文件。

会议还听取了《公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》《公司2022年度合规总监工作报告》《公司2022年度反洗钱工作报告》和《关于公司2022年度内部审计工作情况的报告》（非表决事项），并审查了《关于公司2022年度净资本等风险控制指标具体情况的报告》，全体董事对上述报告无异议华泰证券股票。

特此公告华泰证券股票。

华泰证券股份有限公司董事会

2023年3月31日

证券简称：华泰证券 证券代码：601688 编号：临2023-028

华泰证券股份有限公司关于预计

2023年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任华泰证券股票。

重要内容提示：

● 本日常关联交易计划需要提交公司股东大会审议

● 本日常关联交易计划不会导致公司对关联方形成较大的依赖

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2023年3月30日，华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议已对《关于预计公司2023年日常关联交易的预案》进行了审议，公司关联董事分别回避该预案中涉及自身相关关联交易事项的表决，表决通过后形成的《关于预计公司2023年日常关联交易的议案》，将提交公司2022年年度股东大会审议批准；在股东大会审议上述关联交易过程中，关联股东将分别回避该议案中涉及自身相关关联交易事项的表决华泰证券股票。

公司全体独立董事于董事会前对《关于预计公司2023年日常关联交易的预案》进行了审阅，并出具了事前认可意见；作为公司的独立董事，根据《上市公司治理准则》及公司《章程》的相关规定，于会前认真审阅了有关资料，并发表如下事前认可意见：预计的关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存在损害公司及其他股东利益的情形；预计的关联交易均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益；预计的关联交易批准程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及公司《章程》和公司《关联交易管理制度》的要求华泰证券股票。认可并一致同意将上述议案提交董事会审议。

公司全体独立董事已对《关于预计公司2023年日常关联交易的预案》进行了审议，并出具了独立意见；作为公司的独立董事，根据《上市公司治理准则》及公司《章程》的相关规定，认真审阅了《关于预计公司2023年日常关联交易的预案》，现基于独立判断的立场，就上述预案所列的关联交易事项发表如下独立意见：（1）上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存在损害公司及其他股东利益的情形；（2）上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益；（3）上述关联交易批准程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及公司《章程》和公司《关联交易管理制度》的要求华泰证券股票。

（二）公司2023年度预计日常关联交易情况

公司对2023年度内可能发生的日常关联交易进行了预计华泰证券股票，具体见下：

1、与江苏省国信集团有限公司相关的关联交易预计

（1）江苏省国信集团有限公司及其下属企业

（2）紫金财产保险股份有限公司

（3）利安人寿保险股份有限公司

（4）苏州中方财团控股股份有限公司

2、与江苏交通控股有限公司相关的关联交易预计

（1）江苏交通控股有限公司及其下属企业（不含江苏金融租赁股份有限公司）

（2）江苏金融租赁股份有限公司

（3）南京银行股份有限公司

（4）紫金信托有限责任公司

（5）东部机场集团有限公司

（6）江苏省港口集团有限公司

（7）富安达基金管理有限公司

3、与江苏高科技投资集团有限公司的关联交易预计

4、与江苏省苏豪控股集团有限公司的关联交易预计

5、与南方基金管理股份有限公司相关的关联交易预计

（1）南方基金管理股份有限公司

（2）南方东英资产管理有限公司

6、与江苏银行股份有限公司的关联交易预计

7、与圆通速递股份有限公司的关联交易预计

8、与招银理财有限责任公司的关联交易预计

二、关联方及关联关系情况介绍

1、江苏省国信集团有限公司2022年末持有本公司1,373,481,636股股份，占公司总股本的15.13%，是本公司A股第一大股东华泰证券股票。江苏省国信集团有限公司成立于2002年2月，系江苏省国资委所属国有独资企业，注册资本人民币300亿元。紫金财产保险股份有限公司、利安人寿保险股份有限公司系由江苏省国信集团有限公司出任本公司董事的人员担任董事的公司。苏州中方财团控股股份有限公司系由江苏省国信集团有限公司出任本公司监事的人员担任董事的公司。

2、江苏交通控股有限公司2022年末持有本公司489,065,418股股份，占公司总股本的5.39%，是本公司A股第二大股东华泰证券股票。江苏交通控股有限公司成立于1993年3月，系江苏省国资委所属国有独资企业，注册资本人民币168亿元。南京银行股份有限公司系由江苏交通控股有限公司出任本公司监事的人员担任董事的公司；紫金信托有限责任公司、东部机场集团有限公司、江苏省港口集团有限公司、富安达基金管理有限公司系江苏交通控股有限公司的联营企业。

3、江苏高科技投资集团有限公司2022年末持有本公司356,083,206股股份，占公司总股本的3.92%，是本公司A股第三大股东，本公司董事担任其高级管理人员华泰证券股票。江苏高科技投资集团有限公司成立于1992年7月，系江苏省国资委所属国有独资企业，注册资本人民币30亿元。

4、江苏省苏豪控股集团有限公司2022年末持有本公司256,225,485股股份，占公司总股本的2.82%，是本公司A股第五大股东，本公司监事担任其高级管理人员华泰证券股票。江苏省苏豪控股集团有限公司成立于1994年4月，系江苏省国资委所属国有独资企业，注册资本人民币20亿元。

5、南方基金管理股份有限公司系本公司董事、高级管理人员担任董事的公司华泰证券股票。南方基金管理股份有限公司成立于1998年3月，注册资本人民币3.6172亿元，注册地在深圳市，主要从事基金募集、基金销售、资产管理等。南方东英资产管理有限公司系本公司董事担任董事的公司。

6、江苏银行股份有限公司系本公司高级管理人员担任董事的公司华泰证券股票。江苏银行股份有限公司成立于2007年1月，注册资本人民币115.4445亿元，注册地在南京市，主要从事存贷款、结算业务等。

7、圆通速递股份有限公司系本公司董事担任董事的公司华泰证券股票。圆通速递股份有限公司成立于1992年12月，注册资本人民币3.441322995亿元，注册地在大连市，主要从事国内、国际快递，道路、航空、水路国际货物运输代理业务等。

8、招银理财有限责任公司系本公司离任未满十二个月的董事担任董事的公司华泰证券股票。招银理财有限责任公司成立于2019年11月，注册资本人民币55.55555555亿元，注册地在深圳市，主要从事发行理财产品、理财顾问和咨询服务等。

三、交易目的及对公司的影响

1、上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益华泰证券股票。

2、上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存在损害公司利益的情况华泰证券股票。

3、上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖华泰证券股票。

四、关联交易协议签署情况

在预计的公司2023年日常关联交易范围内，提请股东大会授权公司经营管理层，根据公司业务正常开展需要，新签或续签相关协议华泰证券股票。

五、2022年度日常关联交易执行情况

根据上市规则，公司对在预计范围内的日常关联交易进行了分类汇总，并在公司2022年年度报告中予以披露华泰证券股票。公司2022年度日常关联交易执行情况请参阅《华泰证券股份有限公司2022年年度报告》 “重要事项”之“十一、重大关联交易（一）与日常经营相关的关联交易”。

六、独立董事事前认可意见

公司全体独立董事对本预案发表了同意的事前认可意见，请参阅与本公告同日披露的《华泰证券股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》华泰证券股票。

七、独立董事意见

公司全体独立董事对本预案发表了同意的独立意见，请参阅与本公告同日披露的《华泰证券股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见》华泰证券股票。

特此公告华泰证券股票。

华泰证券股份有限公司

董事会

2023年3月31日

本版导读

华泰证券股份有限公司关于回购 注销部分A股限制性股票的公告 2023-03-31