中信证券股份有限公司 关于烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案） 之独立财务顾问报告
展开全文
（上接B722版）
独立财务顾问
2023年4月
第一章 释义
以下词语如无特殊说明中信证券股票，在本文中具有如下含义：
第二章 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由张裕股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责中信证券股票。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
二、本独立财务顾问仅就本激励计划对张裕股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对张裕股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任中信证券股票。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明中信证券股票。
四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息中信证券股票。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任中信证券股票。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作中信证券股票。
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
三、上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整；
四、本激励计划不存在其他障碍中信证券股票，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
五、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则中信证券股票，按照本计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
六、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响中信证券股票。
第四章 本激励计划的主要内容
本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订，根据相关政策环境、法律规定及张裕股份的实际情况，拟对公司激励对象实施限制性股票激励计划中信证券股票。本独立财务顾问报告将针对公司激励计划发表专业意见。
一、激励对象的范围及分配情况
本激励计划授予的激励对象总人数为211人中信证券股票，主要为公司中层管理人员以上业务骨干人员，具体包括以下两类：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）在岗公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员中信证券股票。
以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任，所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或公司下属子公司具有聘用、雇佣或劳务关系中信证券股票。
按国家法律法规规定，激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女中信证券股票。
激励对象不包括外籍员工中信证券股票。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均预计未超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的1.00%中信证券股票。公司全部有效的激励计划所涉及的限制性股票总数累计预计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；不包括外籍员工中信证券股票。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致中信证券股票。
二、授予的限制性股票来源及数量
（一）授予限制性股票的来源
限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股中信证券股票。
（二）授予限制性股票的数量
公司拟向激励对象授予685万股公司限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额68,546.40万股的1.00%中信证券股票。本次激励计划不设置预留份额。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的限制性股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%中信证券股票。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
本激励计划采用限制性股票的激励方式，公司拟授予激励对象限制性股票的数量为685万股，本次股权激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件中信证券股票。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将做相应的调整中信证券股票。
三、本计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月中信证券股票。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日中信证券股票。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。董事会可基于股东大会授权根据具体情况调整激励对象名单及本激励计划。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内中信证券股票，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日中信证券股票，至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间中信证券股票。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内中信证券股票。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票中信证券股票。
（三）本激励计划的限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月中信证券股票。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（四）本激励计划的解除限售期
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则由公司收回中信证券股票。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票中信证券股票。
四、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股15.69元，即满足授予条件后，激励对象可以每股15.69元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票中信证券股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本股权激励计划限制性股票的授予价格为每股15.69元中信证券股票，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价每股29.39元的50%中信证券股票，为每股14.70元；
2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价每股30.97元的50%中信证券股票，为每股15.49元；
3、本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价每股31.31元的50%中信证券股票，为每股15.66元；
4、本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价每股30.71元的50%，为每股15.36元中信证券股票。
五、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票中信证券股票。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形中信证券股票。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形中信证券股票。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内中信证券股票，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形中信证券股票。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形中信证券股票。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销；任一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销中信证券股票。
3、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度中信证券股票，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
注：
1、上述“净利润”和“营业收入”是指经审计的公司合并报表口径的数据中信证券股票。
2、“净利润”是指公司本次激励成本摊销前的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润中信证券股票。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息中信证券股票。
授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期中国人民银行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数÷360 天）中信证券股票。从限制性股票授予登记完成之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期中国人民银行定期存款利率、满三年按照三年同期中国人民银行定期存款利率计算。本激励计划涉及“回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息”均按此方法计算。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支中信证券股票。
4、满足激励对象个人层面绩效考核要求
在薪酬委员会的指导下，公司及下属子公司将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例中信证券股票。激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D共四个档次，考核评价表适用于考核对象中信证券股票。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为A、B、C，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照激励计划规定的比例解除限售，当期未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，由公司回购注销，除激励对象因违法违纪给公司造成重大经济损失而被考评为“不达标”，回购价格按授予价格外，其他情况的回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息中信证券股票。
六、激励计划其中信证券股票他内容
本激励计划的其他内容详见《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》中信证券股票。
第五章 独立财务顾问意见
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）张裕股份不存在《股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形中信证券股票。
（二）张裕股份本次限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定中信证券股票。
（三）张裕股份承诺出现下列情形之一时中信证券股票，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实施股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形中信证券股票。
（四）张裕股份承诺出现下列情形之一的中信证券股票，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形中信证券股票。
（五）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益中信证券股票。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益中信证券股票。
经核查，本独立财务顾问认为：张裕股份本次限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定中信证券股票。
二、对公司实行本激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定中信证券股票。
因此本激励计划在操作上是可行性的中信证券股票。
经核查，本独立财务顾问认为：张裕股份本次限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在操作程序上具备可行性，因此是可行的中信证券股票。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
张裕股份本次限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定中信证券股票，不存在下列现象：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形中信证券股票。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女中信证券股票。
经核查，本独立财务顾问认为：张裕股份本次限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《股权激励管理办法》的规定中信证券股票。
四、对本激励计划权益授出额度的核查意见
（一）本激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%中信证券股票。
（二）本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%中信证券股票。
经核查，本独立财务顾问认为：张裕股份本次限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定中信证券股票。
五、对本激励计划限制性股票授予价格的核查意见
本激励计划限制性股票的授予价格为15.69元/股中信证券股票。
（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价每股29.39元的50%中信证券股票，为每股14.70元；
（二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价每股30.97元的50%中信证券股票，为每股15.49元；
（三）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价每股31.31元的50%中信证券股票，为每股15.66元；
（四）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价每股30.71元的50%，为每股15.36元中信证券股票。
经核查，本独立财务顾问认为：张裕股份2023年限制性股票激励计划的授予价格符合《股权激励管理办法》第二十三条规定，相关定价方法和定价依据合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有团队的稳定和优秀人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形中信证券股票。
六、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自有及自筹资金、法律行政法规允许的其他方式中信证券股票。”、“激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或用于偿还债务。”
经核查，截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：张裕股份本次限制性股票激励计划中不存在上市公司为激励对象提供任何形式的财务资助的现象中信证券股票。
七、本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
（一）股权激励计划符合相关法律、法规的规定
张裕股份的2023年限制性股票激励计划符合《股权激励管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定中信证券股票。
（二）本激励计划的解除限售安排与考核
本激励计划授予的限制性股票自激励对象获授限制性股票授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解除限售中信证券股票。在解除限售期内，若达到本激励计划规定的解除限售条件，激励对象可分三次申请解除限售：第一个解除限售期为自激励对象获授限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至激励对象获授限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的30%；第二个解除限售期为自激励对象获授限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至激励对象获授限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的30%；第三个解除限售期为自激励对象获授限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至激励对象获授限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的40%。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销中信证券股票。
这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起中信证券股票。
经核查，本独立财务顾问认为：张裕股份2023年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《股权激励管理办法》第二十四、二十五条之规定中信证券股票。
八、对公司实施股权激励计划的财务意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表中信证券股票。
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积中信证券股票。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为张裕股份在符合《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准中信证券股票。
九、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化中信证券股票。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响中信证券股票。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，张裕股份本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响中信证券股票。
十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核中信证券股票。
公司层面业绩指标为营业收入增长率，营业收入增长率指标反映企业经营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一中信证券股票。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设置了以公司2021年、2022年两年营业收入平均数为基数，2023-2025年营业收入增长率分别不低于10%、20%、30%；且以公司2021年、2022年两年净利润平均数为基数，2023-2025年净利润增长率分别不低于9%、15%、21%的目标，相应设置了阶梯解锁考核模式，实现业绩增长水平与解除限售比例的动态调整。
除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价中信证券股票。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的中信证券股票。
经分析，本独立财务顾问认为：张裕股份本次限制性股票激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法合理而严密、客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升中信证券股票。
十一、其中信证券股票他相关意见
根据激励计划中信证券股票，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可解除限售：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形中信证券股票。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形中信证券股票。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销；任一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销中信证券股票。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《股权激励管理办法》第十八条的规定中信证券股票。
十二、其中信证券股票他应当说明的事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准中信证券股票。
（二）作为张裕股份本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，张裕股份股权激励计划的实施尚需张裕股份股东大会决议批准中信证券股票。
第六章 备查文件及咨询方式
一、备查文件
（一）《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及摘要
（二）《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划考核管理办法》
（三）《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司第九届董事会第六次会议决议公告》
（四）《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司第八届监事会第五次会议决议公告》
（五）《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》
（六）《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》
（七）《北京金杜律师事务所关于烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》
二、咨询方式
单位名称：中信证券股份有限公司
经办人：王冠男、佟燊、曾诚
联系电话：010-60834164
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
邮编：100026
中信证券股份有限公司
2023年4月28日
北京市金杜律师事务所
关于烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
致：烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司（以下简称“公司”或“张裕股份”）委托，担任张裕股份拟实施的2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问中信证券股票。
本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定（以下简称“法律法规”）以及《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本激励计划事宜出具本法律意见书中信证券股票。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件中信证券股票。
本所及经办律师依据上述法律法规以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激励计划相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任中信证券股票。
在张裕股份保证向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏，提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了书面审查、网络核查、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认中信证券股票。
本所仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见中信证券股票。本所不对公司本激励计划所涉及的公司股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对非法律事项或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些事项、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见中信证券股票。
本所同意公司将本法律意见书作为其实行本激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任中信证券股票。
本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的中信证券股票。本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所现出具法律意见如下：
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一） 根据公司提供的工商登记资料、相关批复文件并经本所律师核查，张裕股份成立于1997年9月18日中信证券股票。其主要发展历程如下：
1. 1996年8月19日，山东省人民政府印发《关于推荐烟台张裕集团有限责任公司发行境内上市外资股（B股）的函》（鲁政字[1996]152号），申请给予烟台张裕集团有限责任公司（即烟台张裕集团有限公司，以下简称“张裕集团”）6,000万元境内上市外资股（B股）额度中信证券股票。
2. 1996年12月24日，国务院证券委员会印发《关于确定济南轻骑摩托车股份有限公司等五家公司为发行境内上市外资股预选企业的通知》（证委发[1996]59号），确定包含张裕集团在内的五家公司为发行境内上市外资股的预选企业中信证券股票。
3. 1997年3月20日，山东省工商行政管理局下发《企业名称预先核准通知书》（（鲁）名称预核[97]第626号），同意核准企业名称为“烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司”中信证券股票。
4. 1997年4月10日，山东省人民政府印发《关于同意设立烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司的批复》（鲁政字（1997）119号），同意由张裕集团作为发起人，将其下属的白兰地、葡萄酒、香槟酒、保健酒4个酒业公司及5个相关连的辅助公司进行资产重组、采取募集方式组建张裕股份中信证券股票。
5. 1997年5月18日，为实施重组，张裕集团与张裕股份（筹）签署《重组及资产投入协议》，就张裕集团作为唯一发起人以募集方式组建张裕股份，并将其拥有的所有酒业生产经营性和相关性质的辅助经营性资产及负债，及相关的权益、权利及义务包括其目前拥有的4所酒业附属公司及5所相关连的辅助附属公司、控股子公司和1所中外合资企业的全部权益及相关债务入股张裕股份等相关事宜进行约定中信证券股票。
6. 1997年5月23日，国家国有资产管理局印发《对烟台张裕集团有限公司组建股份有限公司并发行B种上市股票项目资产评估结果的确认批复》（国资评（1997）439号），确认评估结果基本合理中信证券股票。
7. 1997年6月5日，国家国有资产管理局印发《关于烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司（筹）国家股权管理有关问题的批复》（国资企发（1997）103号），同意筹建张裕股份方案和折股方案，张裕股份将发行每股面值为人民币1元的境内上市外资股（B）股8,000万股中信证券股票。
8. 1997年8月28日，国务院证券委员会印发《关于同意烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司（筹）发行境内上市外资股的批复》（证委发[1997]52号），同意张裕股份发行每股面值为人民币1元的境内上市外资股8,800万股（含超额配售部分800万股），并于发行结束后向深圳证券交易所提出上市申请中信证券股票。
9. 1997年9月18日，张裕股份设立，并取得山东省工商行政管理局下发的《企业法人营业执照》（注册号：3700001806012）中信证券股票。
10. 根据张裕股份2000年10月23日章程修正案、张裕股份2014年半年度报告，张裕股份发行的8,800万股境内上市外资股于1997年9月23日在深圳证券交易所上市，股票简称为“张裕B”，股票代码为“200869”中信证券股票。
11. 2000年9月25日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）印发《关于核准烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司申请发行股票的通知》（证监公司字[2000]148号），同意张裕股份发行不超过4,000万股的人民币普通股中信证券股票。
12. 根据张裕股份2014年半年度报告，张裕股份发行的3,200万境内上市人民币普通股于2000年10月26日在深圳证券交易所上市，股票简称为“张裕A”，股票代码为“000869”中信证券股票。
（二） 根据最新《营业执照》并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（万元，经营范围为“葡萄酒及果酒（原酒、加工灌装）生产；其他酒（其他蒸馏酒、配制酒其他配制酒）生产（以上项目有效期限以许可证为准）；包装材料、酿酒机械的生产、加工、销售；备案范围进出口贸易（凭备案证经营）；仓储服务（不含危险品）；以自有资金对外投资；包装设计；房屋出租活动；葡萄种植、收购；旅游资源开发（不含旅游业）中信证券股票。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（三） 根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司审计报告》（毕马威华振审字第2304287号）、《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司内部控制审计报告》（毕马威华振审字第2304342号）、公司上市后利润分配方案的实施公告、《公司章程》、公司出具的承诺并经本所律师登陆信用中国网站^[1]（下同）、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”^[2]（下同）、中国证监会“政府信息公开”网站（下同）^[3]、中国证监会山东监管局网站^[4]（下同）、深圳证券交易所上市公司诚信档案之处罚与处分记录网站（下同）^[5]、中国执行信息公开网^[6]（下同）、中国裁判文书网（下同）^[7]进行查询中信证券股票，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下述情形：
^[ 1]/
^[2]/
^[3]
^[4]
^[5]
^[6]/
^[7]/
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形中信证券股票。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，张裕股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，张裕股份具备实施本激励计划的主体资格中信证券股票。
二、本激励计划的主要内容
2023年4月26日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”）中信证券股票。根据《激励计划（草案）》，本激励计划的主要内容如下：
（一） 激励计划的目的
为了公司的可持续增长，进而为广大投资者带来越来越大的投资回报，公司有必要进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层以上业务骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展中信证券股票。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
基于上述，本所认为，《激励计划（草案）》已经明确了股权激励的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定中信证券股票。
（二） 激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定中信证券股票。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。本激励计划授予的激励对象总人数为211人，具体包括公司董事、高级管理人员、在岗公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括外籍员工。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或公司下属子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司应在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天中信证券股票。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核意见及对公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形中信证券股票。
综上，本所认为，《激励计划（草案）》明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定中信证券股票。
（三） 授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及分配情况
1. 本激励计划涉及股票种类和来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票中信证券股票。
2. 本激励计划的股票数量及分配情况
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予685万股公司限制性股票，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额68,546.40万股的1.00%中信证券股票。本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均预计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的1.00%中信证券股票。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计预计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括外籍员工中信证券股票。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致中信证券股票。
综上，本所认为，《激励计划（草案）》明确了标的股票种类、来源、数量及分配情况，符合《管理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二条、第十四条第二款的规定中信证券股票。
（四） 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1. 有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月中信证券股票。
2. 授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日中信证券股票。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。董事会可基于股东大会授权根据具体情况调整激励对象名单及本激励计划。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1） 公司年度报告、半年度报告公告前30日内中信证券股票，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3） 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日中信证券股票，至依法披露之日；
（4） 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间中信证券股票。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内中信证券股票。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票中信证券股票。
3. 限售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月中信证券股票。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
4. 解除限售安排
根据《激励计划（草案）》中信证券股票，本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本激励计划不能解除限售，则由公司收回中信证券股票。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票中信证券股票。
5. 禁售期
根据《激励计划（草案）》中信证券股票，本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；任期届满前离职的，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份，并在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%中信证券股票。
（2） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，本人及配偶、父母、子女将其持有的或利用他人账户持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益中信证券股票。
（3） 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定中信证券股票。
综上，本所认为，《激励计划（草案）》明确了限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定中信证券股票。
（五） 授予价格和授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予价格为每股15.69元，即满足授予条件后，激励对象可以每股15.69元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票中信证券股票。
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额中信证券股票，且不低于下列价格较高者：
（1） 《激励计划（草案）》公告前1个交易日公司股票交易均价每股29.39元的50%中信证券股票，为每股14.70元；
（2） 《激励计划（草案）》公告前20个交易日公司股票交易均价每股30.97元的50%中信证券股票，为每股15.49元；
（3） 《激励计划（草案）》公告前60个交易日公司股票交易均价每股31.31元的50%中信证券股票，为每股15.66元；
（4） 《激励计划（草案）》公告前120个交易日公司股票交易均价每股30.71元的50%，为每股15.36元中信证券股票。
综上，本所认为，《激励计划（草案）》明确了限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定中信证券股票。
（六） 限制性股票的授予条件、解除限售条件
1. 授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票中信证券股票。
（1） 公司未发生以下任一情形：
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
c. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d. 法律法规规定不得实行股权激励的；
e. 中国证监会认定的其他情形中信证券股票。
（2） 激励对象未发生以下任一情形：
a. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f. 中国证监会认定的其他情形中信证券股票。
2. 解除限售条件
根据《激励计划（草案）》中信证券股票，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1） 公司未发生以下任一情形：
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
c. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d. 法律法规规定不得实行股权激励的；
e. 中国证监会认定的其他情形中信证券股票。
（2） 激励对象未发生以下任一情形：
a. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f. 中国证监会认定的其他情形中信证券股票。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销；任一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销中信证券股票。
3. 公司业绩考核要求
根据《激励计划（草案）》中信证券股票，本激励计划的解除限售考核年度为2023至2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
注：
1、上述“净利润”和“营业收入”是指经审计的公司合并报表口径的数据中信证券股票。
2、“净利润”是指公司本次激励成本摊销前的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润中信证券股票。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息中信证券股票。
授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期中国人民银行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数÷360天）中信证券股票。从限制性股票授予登记完成之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期中国人民银行定期存款利率、满三年按照三年同期中国人民银行定期存款利率计算。本激励计划涉及“回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息”均按此方法计算。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支中信证券股票。
4. 个人层面绩效考核要求
根据《激励计划（草案）》，在薪酬委员会的指导下，公司及下属子公司将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例中信证券股票。激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D共四个档次，考核评价表适用于考核对象中信证券股票。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为A、B、C，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售，当期未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，由公司回购注销，除激励对象因违法违纪给公司造成重大经济损失而被考评为“不达标”，回购价格按授予价格外，其他情况的回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息中信证券股票。
综上，本所认为，《激励计划（草案）》明确了关于限制性股票的授予条件及解除限售条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条及第十一条的规定中信证券股票。
（七） 其中信证券股票他
《激励计划（草案）》对本激励计划的调整方法和程序、会计处理、限制性股票的回购与注销、激励计划的生效程序、授予程序、解除限售程序、变更与终止程序、公司和激励对象的权利与义务、公司和激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间争议的解决等内容进行了规定中信证券股票。
综上，本所认为，《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》的相关规定中信证券股票。
三、本激励计划涉及的法定程序
（一） 已履行的法定程序
根据公司提供的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》等相关文件中信证券股票，截至本法律意见书出具日，为实施本激励计划，公司已履行了下列程序：
1. 公司董事会薪酬委员会拟定了《激励计划（草案）》及《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），并提交公司第九届董事会第六次会议审议中信证券股票。
2. 2023年4月26日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定公司〈2023年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案中信证券股票。关联董事周洪江、孙健、李记明、姜建勋为本次激励计划的激励对象，已回避表决。
3. 2023年4月26日，公司独立董事对本激励计划所涉事宜发表了同意的独立意见中信证券股票。
4. 2023年4月26日，公司监事会召开第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定公司〈2023年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于核查〈烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案中信证券股票。此外，监事会亦出具了《关于2023年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，并对本激励计划所涉事宜发表了意见。
（二） 尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定中信证券股票，公司为实施本激励计划尚需履行如下法定程序：
1. 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天中信证券股票。
2. 公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见中信证券股票。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核及公示情况。
3. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为中信证券股票。
4. 公司尚需召开股东大会审议本激励计划中信证券股票。公司股东大会对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有的股东征集委托投票权。
5. 股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过中信证券股票。单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。关联股东应当回避表决。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条及第三十五条的规定；公司尚需按照《管理办法》的相关规定履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本激励计划中信证券股票。
四、本激励计划激励对象的确定
（一）根据《激励计划（草案》，本激励计划涉及的激励对象共计211人，为公司董事、高级管理人员、在岗公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括外籍员工中信证券股票。
（二）根据《激励计划（草案）》、公司第九届董事会第六次会议决议、公司第八届监事会第五次会议决议及公司出具的承诺、激励对象出具的承诺中信证券股票，并经本所律师登陆信用中国网站、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”、中国证监会“政府信息公开”网站、中国证监会山东监管局网站、深圳证券交易所上市公司诚信档案之处罚与处分记录网站、中国执行信息公开网、中国裁判文书网进行查询，截至本法律意见书出具日，本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的下列情形：
1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形中信证券股票。
综上，本所认为，《激励计划（草案）》的激励对象的确定符合《管理办法》第八条的规定中信证券股票。
五、本激励计划的信息披露
公司应在第九届董事会第六次会议、第八届监事会第五次会议审议通过《激励计划（草案）》后及时公告董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》及摘要、《考核管理办法》等相关必要文件中信证券股票。
此外，随着本激励计划的实施进展，公司应当根据《管理办法》及有关法律法规的规定，履行持续信息披露义务中信证券股票。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》、独立董事意见、公司出具的承诺、激励对象出具的承诺，公司未曾并且将来亦不会为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定中信证券股票。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的实施目的是：“为了公司的可持续增长，进而为广大投资者带来越来越大的投资回报，公司有必要进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层以上业务骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展中信证券股票。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”
2023年4月26日，公司独立董事就《激励计划（草案）》相关事项发表独立意见，认为“公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》其摘要的拟定、内容、审议程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形中信证券股票。”
2023年4月26日，公司监事会就《激励计划（草案）》相关事项发表意见，认为“公司2023年限制性股票激励计划的制定、内容和审议流程符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益中信证券股票。”
综上，本所认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形中信证券股票。
八、结论
综上所述中信证券股票，本所认为，截至本法律意见书出具日：
（1） 公司具备《管理办法》规定的实施本激励计划的主体资格；
（2） 公司为实施本激励计划所制定的《激励计划（草案）》内容符合《管理办法》的相关规定；
（3） 公司已就本激励计划履行中信证券股票了现阶段应当履行的法定程序；
（4） 本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定；
（5） 公司未为激励对象提供财务资助；
（6） 本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
（7） 拟作为激励对象的董事对相关议案已回避表决；
（8） 本激励计划尚待公司股东大会审议通过后方可实施中信证券股票。
本法律意见书正本一式三份中信证券股票。
北京市金杜律师事务所 经办律师： __________________
沙 帅
章懿娜
单位负责人： __________________
王 玲
2023年4月28日
本版导读
中信证券股份有限公司 关于烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案） 之独立财务顾问报告 2023-04-28
评论