红塔证券股份有限公司 2023年度日常关联交易预计公告

（上接B53版）

2.债务融资工具的品种及发行规模上限

公司债务融资工具总规模控制在公司财务杠杆不高于行业平均水平范围内，并应符合相关法律法规及监管规定对具体债务融资工具发行上限的相关要求红塔证券。具体债务融资品种及规模情况如下：

(1)主要债券融资品种

备注：(1)上述债务融资工具的发行规模上限均按发行后待偿还余额计算红塔证券。

(2)本次债务融资工具的授权额度包含本次决议前已发行但未偿还的债务融资工具规模红塔证券。

(3)根据《证券公司短期融资券管理办法》（中国人民银行公告[2021]第10号），短期融资券与证券公司其他短期融资工具待偿还余额之和不超过净资本的60%红塔证券。其他短期融资工具是指期限在1年以内（含1年）的融资工具。

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(4)公司2020年公开发行公司债券(面向专业投资者)申请于2021年5月28日获中国证监会《关于同意红塔证券股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》(证监许可[2021]1819号)红塔证券。

(5)上表中“不超过”均含本数红塔证券。

(2)其红塔证券他债务融资品种

其他债务融资品种，包括同业拆借、法人账户透支、债券回购、债券借贷、证金公司转融通、债权收益权转让及回购，公司实施其他债务融资须满足外部监管规定、公司章程及公司相关制度规定红塔证券。

3.债务融资工具的授权

提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层，在实施债务融资时，根据相关法律法规、发行时的市场情况、特点以及公司资金需求等情况确定以下事项红塔证券。

(1)发行的具体品种和金额：根据各类债务融资工具授权额度的剩余情况、授权有效期确定红塔证券。本议案所涉及的公司债务融资工具均不含转股条款。

(2)融资期限：债务融资工具的期限均不超过5年(含)，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种红塔证券。

(3)融资方式：公司根据业务需要，按相关规定报中国证监会、中国人民银行等相关部门审批或备案，以一次或多次或多期、公开或非公开的形式发行或借入红塔证券。

(4)融资利率及融资工具发行价格以及计算和支付方式红塔证券。

(5)融入资金用途：用于补充公司流动资金，满足公司运营需要，调整公司债务结构，补充净资本，支持公司业务发展或项目投资等，具体用途应合法合规，不得超出监管规定的募集资金使用范围红塔证券。

(6)依法确定符合认购条件的投资者红塔证券。

(7)确定发行债务融资工具上市相关事宜红塔证券。

(8)依法确定担保及其它信用增级安排红塔证券。

(9)根据每次融资的实际情况组织办理以下事项：向监管机构提出债务融资工具的发行审核申请；决定中介机构、受托管理人、清算管理人等债务融资工具发行相关机构的聘请；签署、执行、修改、完成与债务融资工具发行相关的所有协议和文件；按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关信息披露；办理与债务融资工具发行或上市有关的其它全部事项等红塔证券。

4.授权有效期

(1)上述授权自股东大会审议通过后生效，有效期至公司股东大会审议通过新的年度债务融资及授权议案时止红塔证券。

(2)公司此前历次股东大会决议通过的各债务融资工具相关授权自本议案通过之日废止红塔证券。

5.偿债保障措施

为确保债务融资的按期足额偿付红塔证券，公司制定了多项有效的偿债保障措施：

(1)建立有效的流动性风险管理体系；

(2)稳健的盈利能力是偿付债务的财务保障；

(3)不断优化公司资产结构及高流动性的金融资产；

(4)畅通多元化的外部融资渠道及融资能力；

(5)提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债务融资工具本息时红塔证券，将至少采取如下措施：

①不向股东分配利润；

②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

④主要责任人不得调离红塔证券。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票红塔证券。

（五）《关于实施公司2023年度债务融资工具可能涉及关联交易的议案》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票红塔证券。

（六）《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》

本议案分项表决结果如下：

1.在审议与云南合和(集团)股份有限公司及其相关法人或其他组织、红塔烟草(集团)有限责任公司及其相关法人或其他组织、云南中烟工业有限责任公司及其相关法人或其他组织的关联交易时，关联董事景峰、李双友、沈春晖回避表决红塔证券。

表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票红塔证券。

2.在审议与其他持有公司5%以上股份的法人或其他组织的关联交易时，关联董事翟旭、张静、沈鹏回避表决红塔证券。

表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票红塔证券。

3.在审议与其他关联法人、与关联自然人、与其他关联人的关联交易时，关联董事景峰、翟旭、李双友、张静、沈鹏、沈春晖、张永卫、吉利、杨向红回避表决，因非关联董事人数不足三人，本议项直接提交股东大会审议红塔证券。

（七）《关于审议公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票红塔证券。

（八）《关于审议公司2022年度董事会工作报告的议案》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票红塔证券。

（九）《关于审议公司2022年度独立董事述职报告的议案》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票红塔证券。

二、董事会审议通过以下事项

（一）《关于审议公司2022年度经营工作报告的议案》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票红塔证券。

（二）《关于审议公司2022年度合规报告的议案》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票红塔证券。

（三）《关于审议公司2022年度合规管理有效性评估报告的议案》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票红塔证券。

（四）《关于审议公司2022年度风险管理报告的议案》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票红塔证券。

（五）《关于审议公司2022年度风险控制指标情况报告的议案》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票红塔证券。

（六）《关于审议公司2022年度内部稽核审计工作报告的议案》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票红塔证券。

（七）《关于审议公司2022年度内部控制评价报告的议案》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票红塔证券。

（八）《关于审议公司2022年度信息技术管理工作总体效果和效率报告的议案》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票红塔证券。

（九）《关于审议公司2022年度廉洁从业管理情况报告的议案》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票红塔证券。

（十）《关于审议公司2022年度重大关联交易专项稽核审计报告的议案》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票红塔证券。

（十一）《关于审议公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票红塔证券。

（十二）《关于审议公司2022年度社会责任暨ESG报告的议案》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票红塔证券。

（十三）《关于审议公司2022年度计提资产减值准备的议案》

董事会认为，公司本次计提及冲回资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，计提及冲回资产减值准备后，能够更加真实公允地反映公司2022年12月31日的财务状况及2022年的经营成果，同意本次资产减值准备计提事项红塔证券。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票红塔证券。

（十四）《关于审议公司2023年度自有资金业务规模的议案》

公司根据现有资产、负债、损益等财务状况红塔证券，结合净资本、流动性等风险资源充足情况，会议同意2023年度公司自有资金业务规模相关决策事宜如下：

1.授权公司经理层在符合中国证监会有关自营管理、风险管理的相关规定下，根据市场情况在以下额度内确定或调整公司自营投资业务规模和信用交易业务规模红塔证券。

2.公司2023年度自营权益类证券及其衍生品投资规模不超过公司净资本的80％，自营非权益类证券及其衍生品投资规模不超过公司净资本的400％红塔证券。

3.公司2023年度信用业务规模（以自有资金投入额计算，包括融资融券业务、股票质押式回购交易业务、约定购回式证券交易业务等）不超过公司净资本的300%，其中，股票质押式回购交易业务规模不超过公司净资本的80%红塔证券。

上述授权自董事会审议通过后生效，有效期至公司董事会审议通过新的年度自有资金业务规模议案时止红塔证券。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票红塔证券。

（十五）《关于审议公司2023年度风险偏好的议案》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票红塔证券。

（十六）《关于审议公司机构调整方案的议案》

会议同意将机构业务部并入财富管理中心红塔证券。两个部门合并后，原机构业务部承担的各项职能由财富管理中心承接，部门名称为“财富管理中心”。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票红塔证券。

（十七）《关于修订〈红塔证券股份有限公司制度管理办法〉的议案》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票红塔证券。

（十八）《关于修订〈红塔证券股份有限公司融资融券业务管理办法〉的议案》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票红塔证券。

（十九）《2022年度高级管理人员履职情况专项说明》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票红塔证券。

（二十）《2022年度董事履职情况专项说明》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票红塔证券。

（二十一）《关于提请召开公司2022年度股东大会的议案》

同意召开公司2022年度股东大会，公司2022年度股东大会召开的具体时间和地点授权董事长决定红塔证券。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票红塔证券。

会议还审阅了《红塔证券股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告》、《红塔证券股份有限公司2022年度董事会发展战略与ESG委员会履职情况报告》、《红塔证券股份有限公司2022年度董事会提名及薪酬委员会履职情况报告》、《红塔证券股份有限公司2022年度董事会风险控制委员会履职情况报告》、《红塔证券股份有限公司2022年度董事会决议执行情况的报告》、《红塔证券股份有限公司2023年度财务预算报告》、《红塔证券股份有限公司2022年度反洗钱工作报告》、《红塔证券股份有限公司2022年度洗钱风险管理工作专项稽核审计报告》，全体董事对上述报告无异议红塔证券。

特此公告红塔证券。

董事会

2023年3月30日

证券代码：601236 证券简称：红塔证券 公告编号：2023-009

红塔证券股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任红塔证券。

重要内容提示：

●本次日常关联交易预计事项需要提交股东大会审议红塔证券。

●本次日常关联交易预计事项未损害公司及股东的整体利益，不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖红塔证券。

●需要提请投资者注意的其他事项：无红塔证券。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

红塔证券股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证监会批准从事证券业务，开展证券及其他金融产品的交易和中介服务，交易对手和服务对象也包括公司的关联方红塔证券。为做好关联交易管理和信息披露工作，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号-交易与关联交易》等有关法律法规的规定，以及依据《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的要求，结合公司日常经营和业务开展的需要，公司对2023年度日常关联交易进行预计。

公司董事会审计委员会已对《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》进行预审，同意提交董事会审议红塔证券。公司于2023年3月29日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。公司关联董事进行了回避表决。

公司独立董事已对《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》进行了事前认可和审议红塔证券，并发表了如下独立意见：

公司预计的2023年度日常关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益，但不会因此形成对关联方的依赖；公司预计的2023年度日常关联交易，交易的定价参考了市场价格，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；上述关联交易的审议程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及公司有关制度的要求红塔证券。同意将预计2023年度日常关联交易的议案提交公司股东大会审议

本议案尚需股东大会审议，届时相关关联股东将分别回避涉及自己公司事项的表决红塔证券。

（二）2022年度日常关联交易的预计和执行情况

2022年度，公司日常关联交易在股东大会通过的《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》的预计范围内执行，未发生超出预计范围的关联交易红塔证券。

2022年度红塔证券，公司日常关联交易的预计和执行情况见下表：

(三)公司2023年日常关联交易预计情况

公司根据日常经营业务实际开展的需要红塔证券，在满足法律法规及监管要求的前提下，对公司及下属子公司与公司关联方在2023年度及至召开2023年度股东大会期间可能发生的日常关联交易作如下预计：

二、关联方及关联关系介绍

(一)云南合和(集团)股份有限公司及其相关法人或其红塔证券他组织

云南合和(集团)股份有限公司(以下简称“合和集团”)及其相关法人或其他组织红塔证券。其中，相关法人或其他组织包括：合和集团直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织；由合和集团董事、监事和高级管理人员直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织；由合和集团董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织。

(二)红塔烟草(集团)有限责任公司及其相关法人或其红塔证券他组织

红塔烟草(集团)有限责任公司(以下简称“红塔集团”)及其相关法人或其他组织红塔证券。其中，相关法人或其他组织包括：红塔集团直接或间接控制的法人或其他组织(合和集团及其控制的法人或其他组织除外)；由红塔集团董事、监事和高级管理人员直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织；由红塔集团董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织。

(三)云南中烟工业有限责任公司及其相关法人或其红塔证券他组织

云南中烟工业有限责任公司(以下简称“云南中烟”)及其相关法人或其他组织红塔证券。其中，相关法人或其他组织包括：云南中烟直接或间接控制的法人或其他组织(红塔集团及其控制的法人或其他组织除外)；由云南中烟董事、监事和高级管理人员直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织；由云南中烟董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织。

(四)其红塔证券他持有公司5%以上股份的法人或其他组织

(五)其红塔证券他关联法人

除上述关联法人红塔证券，公司的其他关联法人包括：

1.公司的关联自然人直接或间接控制的红塔证券，或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

2.中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系红塔证券，可能导致公司对其利益倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等；

3.按照国家有关法律、法规和相关监管规定，与公司具有其他关联关系的法人或其他组织红塔证券。

(六)关联自然人

公司的关联自然人包括：

1.直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

2.公司董事、监事及高级管理人员；

3.直接控制公司的法人或其红塔证券他组织的董事、监事及高级管理人员；

4.间接控制公司的法人或其红塔证券他组织的董事、监事及高级管理人员；

5.本条第1、2、3 项所述人士的关系密切的家庭成员(包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)；

6.中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系红塔证券，可能导致公司对其利益倾斜的自然人，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等；

7.按照国家有关法律、法规和相关监管规定，与公司具有其他关联关系的自然人红塔证券。

(七)其红塔证券他关联人

具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人红塔证券，视同为公司的关联人：

1.根据与公司或者其他关联人签署的协议或者作出的安排红塔证券，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有《上海证券交易所股票上市规则》6.3.2或6.3.3的情形之一；

2.过去十二个月内，曾经具有《上海证券交易所股票上市规则》6.3.2或6.3.3的情形之一红塔证券。

三、日常关联交易定价原则及依据

在日常经营中发生上述关联交易时，公司严格按照价格公允原则与关联方确定关联交易价格，参照市场化价格水平、行业惯例定价红塔证券。具体定价依据如下：

(一)证券、期货经纪服务：参考公司平均佣金率水平红塔证券，综合考虑关联方客户的交易方式、交易量、交易频率、资产规模、开户时间等因素，与关联方客户按照市场化原则协商定价；

(二)提供承销保荐、财务顾问、投资咨询服务：参照市场同类服务费率标准及行业惯例定价；

(三)提供资产管理业务服务：参照行业同类业务标准红塔证券，并依据实际投资标的、主动管理水平等因素协商定价；

(四)认购金融产品：参照该类型交易当时适用的市场价格及行业惯例定价；

(五)认购/出借债务融资工具：参照同行业同期、同期限债务融资的执行利率、市场资金供需水平、融资的额度、期限、公司的信用等级等因素定价；

(六)资金存管(放)与结算：参照同行业存款的市场利率水平及行业惯例定价；

(七)证券和金融产品交易：参照该类型交易当时的市场价格及行业惯例定价；

(八)提供或接受房屋租赁及物业服务：参照市场价格及行业惯例定价；

(九)经常性服务：参照市场价格定价；

(十)基金业务：参照行业同类业务标准定价红塔证券。

四、关联交易目的和对公司的影响

(一)上述关联交易红塔证券，是公司正常业务的一部分，有助于公司业务的开展，有利于提高公司的综合竞争力；

(二)上述关联交易参考市场价格进行定价红塔证券，交易价格是公允的，不存在损害公司或中小股东利益的情况；

(三)上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖红塔证券。

五、关联交易协议签署情况

关联交易协议签署情况在预计的公司2023年日常关联交易范围内，提请股东大会授权公司经理层，根据公司业务正常开展需要，新签或续签相关协议红塔证券。

特此公告红塔证券。

红塔证券股份有限公司董事会

2023年3月30日

● 报备文件：

（一）红塔证券股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见

（二）红塔证券股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

（三）红塔证券股份有限公司第七届董事会审计委员会2023年第三次会议决议

（四）红塔证券股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议

（五）红塔证券股份有限公司第七届监事会第十二次会议决议

证券代码：601236 证券简称：红塔证券 公告编号：2023-010

红塔证券股份有限公司

关于计提及冲回资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任红塔证券。

一、计提及冲回资产减值准备情况概述

根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为真实、公允地反映公司截至2022年12月31日的财务状况及2022年度的经营成果，公司对截至2022年12月31日的各项需要计提减值的资产进行了预期信用损失评估，本期计提各项资产减值准备合计人民币-8,160.89万元，对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上红塔证券。具体情况如下：

单位：人民币万元

二、计提及冲回资产减值准备对公司的影响

2022年公司合并报表口径计提资产减值准备-8,160.89万元，增加利润总额8,160.89万元，增加净利润6,581.28万元红塔证券。

三、计提及冲回资产减值准备的具体说明

(一)融出资金

根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，2022年公司按照预期信用损失评估结果计提融出资金减值准备13.34万元红塔证券。

(二)买入返售金融资产

根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，2022年公司按照预期信用损失评估结果计提买入返售金融资产减值准备-8,071.92万元，主要是前期股票质押式回购业务风险项目收回红塔证券。

(三)债权投资

根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，2022年公司按照预期信用损失评估结果计提债权投资减值准备-11.52万元红塔证券。

(四)其红塔证券他债权投资

根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，2022年公司按照预期信用损失评估结果计提其他债权投资减值准备416.45万元，主要因为其他债权投资规模增加红塔证券。

(五)应收款项及其红塔证券他应收款

根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，2022年公司按照预期信用损失评估结果计提应收款项及其他应收款减值准备-507.23万元，主要是其他应收款坏账准备减少红塔证券。

四、董事会审计委员会关于公司计提及冲回资产减值准备的意见

本次计提及冲回资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，计提及冲回资产减值准备后，能够更加真实公允地反映公司2022年12月31日的财务状况及2022年的经营成果，有助于向公司股东提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及股东利益的情况红塔证券。同意将《关于公司计提资产减值准备的议案》提交公司董事会审议。

五、独立董事关于公司计提及冲回资产减值准备的意见

公司本次计提及冲回资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，真实、公允地反映公司截至2022年12月31日的财务状况及2022年度的经营成果，有助于向公司股东提供更加真实、可靠、准确的会计信息，符合公司及中小股东的利益红塔证券。本次计提及冲回资产减值准备的审议程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及公司有关制度的要求。同意本次公司计提资产减值准备。

六、董事会关于公司计提及冲回资产减值准备的意见

董事会认为，公司本次计提及冲回资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，计提及冲回资产减值准备后，能够更加真实公允地反映公司2022年12月31日的财务状况及2022年的经营成果，同意本次资产减值准备计提事项红塔证券。

七、监事会关于公司计提及冲回资产减值准备的意见

公司本次计提及冲回资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，依据充分，程序合法，审慎客观，计提及冲回减值准备后，能够更加公允地反映公司实际资产及财务状况红塔证券。

特此公告红塔证券。

红塔证券股份有限公司董事会

2023年 3 月 30 日

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