西子清洁能源装备制造股份有限公司 关于2022年度计提资产减值准备的 公告

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（上接B167版）

2、拟投入金额及业务期间

公司根据生产经营情况，以当期现有钢材存数及预计采购数为测算基准确定套期保值的数量，公司拟投入保证金不超过人民币1亿元开展热卷套期保值业务，且所需保证金最高占用额不超过人民币1亿元（不含期货标的实物交割款项）限制期货。在上述额度内，保证金可循环使用。业务开展有效期间为2023年4月至2024年3月。公司将利用自有资金进行套期保值操作。

如有必要调整投入金额，应制定具体实施方案，并根据公司《商品套期保值业务管理制度规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的相关要求履行必要的审批程序及信息披露义务后方可执行限制期货。

三、套期保值业务的风险和公司拟采取的控制措施

1、价格波动风险：期货行情变动较大，可能由于价格变化方向与公司预测判断相背离而产生价格波动风险，造成期货交易的损失限制期货。公司拟将套期保值业务与公司生产经营相匹配，最大程度对冲价格波动风险。

2、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，如投入金额过大，可能会带来相应的资金风险限制期货。公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值，同时加强资金管理的内部控制，不得超过公司董事会批准的保证金额度。

3、流动性风险：期货交易可能因为成交不活跃，造成难以成交而带来流动性风险限制期货。公司将重点关注期货交易情况，合理选择合约月份，避免市场流动性风险。

4、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成风险限制期货。公司将严格按照《商品期货套期保值业务管理制度》等规定安排和使用专业人员，建立严格的授权和岗位制度，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。同时建立异常情况及时报告制度，并形成高效的风险处理程序。

5、会计风险：公司期货交易持仓的公允价值随市场价格波动可能给公司财务报表带来的影响，进而影响财务绩效限制期货。公司将遵照《企业会计准则》，合理进行会计处理工作。

6、技术风险：从交易到资金设置、风险控制，到与期货公司的链路，内部系统的稳定与期货交易的匹配等，存在着因系统崩溃、程序错误、信息风险、通信失效等可能导致交易无法成交的风险限制期货。公司将选配多条通道，降低技术风险。

四、会计政策及核算原则

公司开展热卷期货套期保值事项满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件限制期货。公司将根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》相关规定及其指南，对套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

特此公告限制期货。

董事会

二〇二三年三月三十一日

西子清洁能源装备制造股份有限公司

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏限制期货。

西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开的第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》限制期货，本次计提资产减值准备事项无需提交股东大会审议，具体情况如下：

一、本次计提坏账准备情况概述

公司根据《企业会计准则》和公司既定会计政策的相关规定，对截止到2022年12月31日的相关资产进行减值测试，根据测试结果，公司部分资产存在减值的情形限制期货。据此公司2022年度拟新增计提资产减值准备16,006.88万元，具体情况如下：

1、公司2022年度新增计提资产减值准备16,006.88万元，占2021年度经审计的归属于母公司所有者的净利润绝对值的38.09%限制期货。明细如下表：

2、本次计提资产减值准备计入公司2022年度报告期限制期货。

二、本次计提坏账准备对公司的影响

公司本次计提资产减值准备16,006.88万元，相应减少了公司2022年度的净利润和归属于母公司股东的所有者权益限制期货。

本次资产减值准备的计提不影响对公司2022年度经营业绩的预计限制期货。

三、本次计提资产减值准备的情况说明

1. 金融工具减值计量和会计处理

公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备限制期货。

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值限制期货。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备限制期货。

对于由《企业会计准则第14号一一收入》规范的交易形成，且不含重大融资成分或者公司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备限制期货。

对于租赁应收款、由《企业会计准则第14号一一收入》规范的交易形成且包含重大融资成分的应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备限制期货。

除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加限制期货。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。

公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加限制期货。

于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加限制期货。

公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失限制期货。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。

公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益限制期货。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。

2. 按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的金融工具

注：合并范围内关联方系指纳入本公司合并范围内的各关联方公司限制期货。下同。

3. 按组合计量预期信用损失的应收款项及合同资产

1) 具体组合及计量预期信用损失的方法

2) 应收账款一一账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表

对预付账款计提坏账准备的政策为：根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备限制期货。

对存货计提存货跌价准备的政策为：资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备限制期货。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

对固定资产、商誉、无形资产和在建工程计提减值准备的政策为：资产负债表日，有迹象表明固定资产、商誉、无形资产或在建工程发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备限制期货。

根据上述政策限制期货，公司2022年度计提资产减值准备的具体情况如下：

特此公告限制期货。

西子清洁能源装备制造股份有限公司董事会

二〇二三年三月三十一日

证券代码：002534 证券简称：西子洁能 编号：2023－020

债券代码：127052 债券简称：西子转债

西子清洁能源装备制造股份有限公司

关于公司会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏限制期货。

西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开的第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》限制期货，本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议，具体情况如下：

一、本次会计政策变更概述

2021年12月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第 15 号》（财会[2021]35号），规定了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行限制期货。

2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会[2022]31号），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行；规定了“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行限制期货。

二、本次会计政策变更内容

变更前采用的会计政策：本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定限制期货。

本次会计政策变更后，公司将执行《企业会计准则解释第15号》《企业会计准则解释第16号》的相关规定限制期货。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

三、本次会计政策变更时间

根据准则解释15号的要求，公司决定“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起执行限制期货。根据准则解释16号的要求，公司决定“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2022年起提前执行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自2022年11月30日起执行。

四、本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况限制期货。

特此公告限制期货。

西子清洁能源装备制造股份有限公司董事会

二〇二三年三月三十一日

证券代码：002534 证券简称：西子洁能 编号：2023－021

债券代码：127052 债券简称：西子转债

西子清洁能源装备制造股份有限公司

关于转让参股公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏限制期货。

西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“西子洁能”或“公司”）拟转让持有的参股子公司浙江中光新能源科技有限公司（以下简称“中光新能源”或“标的公司”）22.23%股权限制期货，具体情况如下：

一、股权转让概况

为了优化公司整体业务结构，集中优势资源提升经营状况，公司拟通过协议转让的方式转让持有的中光新能源22.23%股权，受让方为杭州净能慧储企业管理合伙企业（有限合伙）限制期货。经双方协商确定标的公司整体交易估值为1,429,748,287.54元，本次交易对价为人民币317,875,826.85元，拟以现金方式支付交易对价。受让方首次支付股权转让款的10%(即31,787,582.69元），并在《股权转让协议》生效之日起三年内完成剩余90%款项的支付。在此期间受让方可以选择分若干次向甲方支付、也可以一次性向甲方支付。受让方首次支付款之外未支付的股权转让款，自《股权转让协议》签署之日起开始计息。本次股权转让全部完成后，公司将不再持有中光新能源的股权。

本次股权转让完成前后限制期货，中光新能源的股权结构如下：

本次股权转让事项不构成关联交易且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为限制期货。

本次交易已于2023年3月29日经公司第五届董事会第七次会议审议通过限制期货。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会批准。

二、交易对手方情况介绍

杭州净能慧储企业管理合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：金建祥

出资额： 1000万元人民币

注册地：浙江省杭州市滨江区浦沿街道六和路307号2幢4层402室

成立日期： 2023-03-17

经营范围： 一般项目：企业管理；企业总部管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）限制期货。

该公司与公司之间不存在关联关系限制期货。

该公司非失信被执行人限制期货。

三、交易标的基本信息

企业名称：浙江中光新能源科技有限公司

企业类型：其限制期货他有限责任公司

法定代表人：沈航

注册资本：112451.35万元人民币

注册地址：浙江省杭州经济技术开发区杭州东部国际商务中心2幢2007-9室

成立日期：2018-01-08

经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询：新能源技术、电力技术；服务：投资管理、资产管理（除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），太阳能电站投资、建设、管理，供应电力（太阳能发电、气电、风电）、热力、蒸汽；电力设备的成套、配套、监造、检修和销售；承接电力工程；房屋建筑工程监理；货物及技术的进出口业务（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）限制期货。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）承装、承修、承试电力设施,供电服务,工程监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

中光新能源最近一年及一期的主要财务指标：

单位：人民币元

四、交易的定价依据

经双方协商确定标的公司整体交易估值为1,429,748,287.54元限制期货。

五、股权转让协议的主要内容

甲方（转让方）：西子清洁能源装备制造股份有限公司

乙方（受让方）：杭州净能慧储企业管理合伙企业（有限合伙）

丙方（质押人）：金建祥

1、转让股权

1.1本次甲方拟将所持有中光公司22.23%股权（对应持有注册资本25001.3万元，均已实缴）转让给乙方限制期货。

1.2 甲方与宁波复聚中光创业投资合伙企业（有限合伙）签订有《一致行动人协议书》，本协议生效后，甲方不要求乙方及其收购主体继续履行该《一致行动人协议书》，除非乙方另行书面同意的除外限制期货。

2、股权转让价款及其支付方式

2.1经甲方和乙方磋商，同意标的公司整体交易估值为1,429,748,287.54元，标的股权本次股权转让价款合计为人民币317,875,826.85元限制期货。

2.2受让方应在本协议生效之日起三年内完成付款限制期货，并按下述约定支付股权转让款及利息，具体付款安排如下：

2.2.1 本协议生效后限制期货，受让方应于本协议签署之日起【10】日内向转让方支付股权转让款的10%(即股权转让款31,787,582.69元），作为首次支付款；

2.2.2 除2.2.1约定的10%款项外，受让方应在本协议生效后三年内完成剩余90%款项的支付，在此期间受让方可以选择分若干次向甲方支付、也可以一次性向甲方支付限制期货。

2.2.3 若乙方在本协议生效后三年内，出让标的公司的股权给第三方的，乙方应自与第三方签订《股权转让协议》（或同类协议）【5】日内将股权转让事宜书面通知甲方并提供该《股权转让协议》复印件或者扫描件限制期货。同时，乙方应将收到的股权转让款提前优先偿还甲方，乙方每收到第三方一笔股权转让款，应按照本协议约定支付给甲方股权转让款，该部分股权转让款支付时间视为提前到期。具体为：乙方应自收到第三方支付的股权转让款之日起【10】日内将收到的股权转让款全额支付给甲方。

2.2.4 受让方首次支付款之外未支付的股权转让款，应自本协议签署之日起开始计息，计息采用分段计息方式：自本协议生效之日起第一个计息年度内的利率为3.5 %，第二个计息年度内的利率为4.5%，第三个计息年度（及之后，如受让方逾期支付款项的）的利率为5.5%限制期货。计息方式为单利，按实际天数计算利息。受让方在支付股权转让款本金时，同时应偿付当次支付本金已产生的利息。

2.3转让方指定并确认如下账户为本协议所约定的股权转让款的接收账户：

户 名：西子清洁能源装备制造股份有限公司

银行账号：1202022309900009886

开户行：工行杭州艮山支行

2.4转让方应在收到受让方的股权转让价款当日向受让方出具相应的收款收据或类似凭证限制期货。

3、相互的声明、承诺与保证

3.1转让方、受让方保证：其具有完全的权利、权力和能力签订及履行本协议限制期货。本协议一经签署即具有约束力，转让方、受让方将从本协议生效日起履行本协议项下的义务，直至履行完成其义务为止。

3.2 转让方的声明和保证

3.2.1转让方保证在按照本协议约定程序及方式办理该股权转让的整个过程中予以积极协作限制期货。

3.2.2转让方有权向受让方转让标的股权系转让方实际拥有的具有完整权利可自由处分的财产，不存在其他第三方的权益；在本协议签署前直至履行完毕前没有且不会设定任何留置权、抵押权、选择权、质押权或者其他第三方权益，没有被司法冻结、查封等限制转让方股权行使的情况限制期货。

3.2.3转让方向受让方转让股权不违背任何中国现行法律、法规和规范性文件的规定，也不违反转让方之前签署的任何协议、合同或法律文件限制期货。

3.3 受让方的承诺与保证

3.3.1受让方保证，其已经具备充分的资格并拥有足够的资金和能力以本协议约定的转让价格和方式受让转让方转让的股权限制期货。

4、工商变更与质押登记手续

4.1本协议签署后，转让方和受让方应当按照本协议条款严格履行各自义务，转让方和标的公司应依约向原工商登记机关申请办理股权变更备案手续（标的公司可与其他变更备案事项一并办理）；转让方有义务在本协议签署后【15】日内敦促标的公司立即召开股东会审议本次股权转让事项并完成工商变更所需文件中转让方的签署（包括但不限于股东会决议、工商变更所需股权转让协议等），同时积极配合标的公司完成标的股权（25001.3万股）的工商变更手续限制期货。受让方必须在股权工商变更前完成转让款10%的首次支付。

4.2丙方系受让方的普通合伙人，自愿将其持有的浙江中控技术股份有限公司（股票简称：中控技术，股票代码：688777）股份150万股质押于甲方，用于担保本协议股权转让款主债权、利息、违约金、其他费用等全部债务的履行，乙方不履行到期债务时，甲方有权就该标的股份优先受偿限制期货。丙方同意本协议签订之日起【15】日内完成股份质押登记，甲方应当积极配合办理。在标的股权完成工商变更前，丙方应已完成质押股份的质押登记。

若因中控技术在质押期间进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持中控技术的股份增加的，则质押股份数量应当同比例增加限制期货。但中控技术在质押期间进行的现金分红，由出质人自行收取支配，不纳入质押范围。

若股份质押登记部门要求各方签署的质押登记文本与本协议内容不一致或冲突的，以本协议约定内容为准限制期货。

乙方付清全部股权转让款后的五个工作日内，甲方应配合丙方办理完成解除质押股份的证券质押登记限制期货。

5、 股权交割

5.1双方约定，受让方完成转让款10%的首次支付之日起，受让方享有上述股权的股东身份资格，受让方享受本协议项下股权的相关权利（如参加股东会、行使标的股权对应的表决权等），并承担相关义务限制期货。转让方应积极配合将受让方登记在标的公司股东名册。

5.2自受让方完成转让款10%的首次支付之日起，标的股权对应的全部权利和权益转归受让方享有（如发生分红、资本公积转增等），但转让方未如实披露而对受让方的股东权益形成限制的安排受让方不受约束限制期货。

5.3受让方完成转让款10%的首次支付后，甲方尚未配合标的公司办理完成本次股权转让工商变更期间，如发生需要以登记股东名义出具相关事项文件、承诺函的，甲方应当在乙方提出请求后5日内配合出具限制期货。

6、纳税和费用

6.1转让方、受让方一致同意，股权转让所涉税收和相关费用由各方依法承担限制期货。

7、违约责任

7.1本协议任何一方违反本协议其他条款约定的，应当及时纠正并依法承担违约责任限制期货。因违约方违约导致守约方遭受经济损失，守约方有权依法要求违约方予以赔偿。违约的一方应承担守约方为追究其法律责任而支出的合理费用，包括但不限于律师费、公证费、诉讼担保费、差旅费、鉴定费等。

7.2除本协议第4.1条外，若转让方存在违反其在本协议项下做出的其他任何保证、承诺或其它约定事项的情形或单方面无法定/约定原因终止合同，应向本协议受让方按照股权转让总价款的百分之十支付违约金限制期货。

除本协议第2.2、4.1条外，若受让方存在违反其在本协议项下做出的其他任何保证、承诺或其它约定事项的情形或单方面无法定/约定原因终止合同，应向本协议转让方按照股权转让总价款的百分之十支付违约金限制期货。

7.3转让方未在本协议4.1条约定期限内完成4.1规定的各项工作，未在本协议签署后【15】日内敦促标的公司立即召开股东会审议本次股权转让事项并未完成工商变更所需文件中转让方的签署（包括但不限于股东会决议、工商变更所需股权转让协议等）的，转让方应按股权转让总价款万分之五每日向受让方支付逾期的违约金至事项完成之日；超过30日仍未完成的，受让方有权单方解除本协议并要求转让方另行承担6500万元违约金；同时，甲方应当在协议解除后5日内退还乙方已支付的全部股权转让价款及利息限制期货。因标的公司股东行使优先购买权而不能实现本合同目的的，转让方不承担违约责任。

7.4如受让方未能按2.2条约定如期足额支付股权转让款与利息的，受让方向转让方每日支付逾期款项的万分之五作为违约金至款项付清之日限制期货。逾期30日仍未付清的，转让方有权要求解除本协议并要求受让方另行承担6500万元违约金。若转让方行使解除权的，甲方扣除受让方承担的违约金后在协议解除后5日内退还受让方剩余已付的股权转让价款及利息，乙方应当将标的股权变更登记回至甲方名下。合同解除后，如受让方作为股东期间，标的股权存在其他权利和权益（如发生分红、资本公积转增等）的，其他全部权利和权益（分红、转增股权）亦应当返还转让方。

7.5如因归责于丙方的原因，致使质押股份质押登记不能依照4.2条如期办理的，每逾期一天，丙方应按股权转让总价款每日万分之五向甲方支付逾期的违约金；逾期超过30日，仍未办理完成股份质押登记的，甲方有权单方解除本协议限制期货。

如因归责于甲方的原因，致使质押股份的解除质押登记不能如期办理的，每逾期一天，甲方应按照股权转让总价款每日万分之五向丙方支付逾期的违约金；逾期超过30日，仍未办理完成股份质押解除质押登记的，甲方应自逾期满30日起按照股权转让总价款每日万分之十向丙方支付逾期的违约金限制期货。

8、争议解决

8.1因本协议的签订、履行而产生的任何问题、争议或分歧，应首先通过各方的友好谈判和协商加以解决限制期货。如果有关问题、争议或分歧不能协商解决，则该问题、争议或分歧应提交原告所在地本协议有管辖权的人民法院管辖。

六、 本次交易的目的以及对公司的影响

本次转让股权将优化公司整体资产结构和经营状况，有利于进一步提升公司内部管理效率和资金运营效益，支持和聚焦主营业务发展限制期货。本次交易符合公司当前实际经营需要，不存在损害公司及股东利益的情况。

特此公告限制期货。

西子清洁能源装备制造股份有限公司董事会

二〇二三年三月三十一日

证券代码：002534 证券简称：西子洁能 编号：2023－022

债券代码：127052 债券简称：西子转债

西子清洁能源装备制造股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏限制期货。

西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开的第五届董事会第七次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，因杭州市在2021年优化调整了行政区划，以原上城区、江干区的行政区域(不含下沙街道、白杨街道)调整为新的上城区的行政区域限制期货。此外，2022年度部分可转换公司债券进行了转股，公司总股本增加。现拟对《公司章程》进行相应条款修订，具体修改内容如下：

上述事项尚需提交公司年度股东大会审议限制期货。

特此公告限制期货。

西子清洁能源装备制造股份有限公司董事会

二〇二三年三月三十一日

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

天健审〔2023〕1510号

西子清洁能源装备制造股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称西子洁能公司）管理层编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》限制期货。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供西子洁能公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的限制期货。我们同意将本鉴证报告作为西子洁能公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

西子洁能公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏限制期货。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对西子洁能公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论限制期货。

四、工作概述

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务限制期货。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，西子洁能公司管理层编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）的规定，如实反映了西子洁能公司募集资金2022年度实际存放与使用情况限制期货。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·杭州 中国注册会计师：

二〇二三年三月二十九日

西子清洁能源装备制造股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的

专项报告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）的规定，将本公司募集资金2022年度存放与使用情况专项说明如下限制期货。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕3768号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商浙商证券股份有限公司采用包销方式发行可转换公司债券，向公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过网上向社会公众投资者发行，实际发行可转换公司债券11,100,000张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，共计募集资金111,000万元，坐扣承销和保荐费用10,471,698.11元（不含税）后的募集资金为1,099,528,301.89元，已由主承销商浙商证券股份有限公司于2021年12月30日汇入本公司募集资金监管账户限制期货。另减除律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用3,226,538.75元（不含税）后，公司本次募集资金净额为1,096,301,763.14元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2021〕807号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

金额单位：人民币万元

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《西子清洁能源装备制造股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）限制期货。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构浙商证券股份有限公司于2021年12月31日分别与中国农业银行股份有限公司杭州新城支行、杭州银行股份有限公司江城支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日限制期货，本公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币元

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件限制期货。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况限制期货。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况限制期货。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况限制期货。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题限制期货。

附件：募集资金使用情况对照表

西子清洁能源装备制造股份有限公司

二〇二三年三月二十九日

附件

募集资金使用情况对照表

2022年度

编制单位：西子清洁能源装备制造股份有限公司 金额单位：人民币万元

[注]扣除发行费用后实际募集资金投资净额少于拟投入募集资金额的不足部分由公司以自筹资金解决

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